格力电器变身无实控人 股权激励分红稳了

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企业观察报

格力电器昨日晚间发布公告，12月2日，公司控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份，占格力电器总股本的15%，合计转让价款为416.62亿元。本次权益变动后，上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。

格力电器披露的简式权益变动报告书显示，格力集团本次权益变动主要系为积极践行国有企业混合所有制改革，优化国有控股上市公司股权结构，通过引入战略投资者，不断优化格力电器治理结构，进一步激发企业活力，推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。同时，本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措，有利于珠海市引进和培育优质新兴企业，强化珠海市经济结构调整，促进产业转型升级。

股权转让亮点颇多

证券时报记者梳理发现，交易协议亮点不少。首先格力电器引入无实控人结构。公告显示，此次交易完成后，由于格力电器除深港通外的前三大股东将分别为：珠海明骏（持股15%）、京海担保（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），股权结构比较分散。珠海明骏有权提名格力电器的三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，即无法控制上市公司董事会。因此交易完成后，格力电器属于无控股股东和实际控制人。

据了解，无实控人结构被广泛认为是目前成熟资本市场中，保障企业稳定且实现长治久安的理想化现代企业治理结构。由于股权高度分散，无实际控制人结构使得公司股东之间可以相互制衡，避免了企业大股东“一言堂”。目前，A股上市企业已有两百多家采用了无实控人结构。

多名分析人士指出，按照此前格力电器在公开征集受让方的公告中对意向受让方提出维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案的要求，高瓴资本在入主格力电器后，引入无实际控制人结构，能更好地满足国企混改对激发企业活力和竞争力的需求。

珠海明骏表示，本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源。珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

将推出股权激励计划

格力电器股权转让方案中曾明确提出，要求对方出具改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施，且意向受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构。后续公司管理层和公司股东的利益会更加趋于一致。

公告显示，珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

另外，董明珠为首的管理层实体出资认购珠海明骏出资额。

珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案。今年9月，董明珠与格力电器总裁助理王凯、执行总裁黄辉、董秘望靖东等合计18位格力电器高管成立了珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙），其中董明珠持股95.482%。

公告显示，管理层实体格臻投资于12月2日与珠海明骏及相关主体签署协议。交易完成后，以董明珠为首的格力电器管理层实体认购珠海明骏出资额，掌握一定话语权。

由于高瓴资本入主格力的交易金额高达416.62亿元，市场人士普遍认为，如此大额的投资现金流支出，后续大股东对格力的分红要求可能也会比较高，可以预期未来格力的分红率将有所提升。

公告显示，珠海明骏明确表示，为保护债权人利益，承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权，以尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

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