“双面”董明珠领航下的格力电器正在迎来变化
本报记者/赵毅/高沛通/广州报道
“喊困难是没有用的，必须要有大局意识。”面对当前的疫情，珠海格力电器股份有限公司（000651.SZ，以下简称“格力电器”）董事长董明珠当机立断，要求工厂转产口罩。另一方面，格力电器出资2000万元成立珠海格健医疗科技有限公司，马不停蹄地入局医疗器械。作为格力电器的掌舵人，董明珠向来雷厉风行，在董事会游刃有余。回望整个2019年，董明珠为了她在格力电器中取得绝对的话语权，做了隐秘而精细的安排，高瓴资本在这一盘棋中扮演了重要的角色，而背后的关系网络绝非外界看来那么简单。
据《中国经营报》记者获悉，格力电器引入的第一大股东——高瓴资本发起设立的一只基金，与董明珠等上市公司核心管理层关联匪浅。高瓴资本发起设立的这只基金为珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）。为了收购格力电器15%的股份，珠海明骏所付出的总对价高达416.6亿元，其中一半资金来自银行贷款。
董明珠等核心管理层出资约14亿元，通过复杂且多层嵌套的架构设计，间接持有珠海明骏的权益份额，同时取得了珠海明骏管理合伙人至少1/3的表决权，以此削弱、限制了新晋第一大股东对格力电器的决策权。
毋庸置疑的是，格力电器将拥有以董明珠为核心的更为强势的管理层，并通过在上市公司第一大股东的特殊安排下，以相对小的代价，巩固了其在上市公司的决策地位。
董明珠的一致行动人
近期上市公司提交的权益报告里，已认定珠海明骏与格力电器董事长董明珠构成一致行动人关系。目前，董明珠直接持有格力电器0.74%的股份。
珠海明骏是一只认缴出资额超过218.5亿元的基金，其从珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）受让了格力电器15%的股份，并成为上市公司第一大股东。
作为对格力电器的持股主体，珠海明骏在股权架构上，包括董明珠等上市公司核心管理层在内的出资方进行了复杂的层层嵌套。其中，珠海明骏权益的出资方里，珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格臻”）认缴出资13.94亿元，直接持有珠海明骏6.38%的权益份额，并作为珠海明骏的有限合伙人（LP）。
记者发现，珠海格臻由董明珠等18名自然人股东在2019年9月下旬出资设立，这一时间点上，格力电器正在征集受让股权协议转让的意向受让方，珠海明骏也才刚刚入围。
董明珠直接持有珠海格臻95.48%的权益份额，王凯、黄辉、庄培、谭建明、望靖东等其他17名自然人股东，均为上市公司的董事、高管。珠海格臻的出资额多达14亿元，其中董明珠的出资额即为13.4亿元，同时也是珠海格臻的普通合伙人（GP），实际控制了珠海格臻。
根据珠海明骏的合伙协议，其在基金利益分配上，对珠海格臻做出了特殊安排，主要为珠海格臻持有基金份额所占可分配收入，普通合伙人不提取超额收益；珠海格臻亦无须承担基金管理费、执行合伙事务报酬。
珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海贤盈”），珠海贤盈对珠海明骏的认缴出资额仅为1239万元，出资比例不足0.06%。而根据珠海明骏的合伙协议，作为普通合伙人和执行事务合伙人，珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权，比如代表珠海明骏行使作为格力电器股东的权利等。
虽然珠海明骏的合伙协议亦指定了珠海高瓴股权投资管理有限公司（以下简称“珠海高瓴”）作为基金管理人，但珠海贤盈可以自主决定变更管理人。
另据珠海贤盈的合伙协议，作为有限合伙人，虽然珠海格臻仅持有珠海贤盈20.3%的权益份额，但由珠海明骏收取的基金管理费、执行合伙事务报酬和超额收益等收益分配上，珠海格臻却能够享有41%的受益比例。
监管部门问询“特殊安排”
珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀投资管理有限公司（以下简称“珠海毓秀”），珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构，这意味着珠海毓秀的董事会将实际控制珠海明骏。
记者进一步查询发现，珠海毓秀由4名法定代表人股东出资设立，其中第一大股东即为珠海格臻，持有珠海毓秀41%的股权；第二大股东为珠海高瓴，持股比例为38%；另外两名外资股东分别持股11%、10%。
根据珠海毓秀的相关架构安排，董事会由3名董事组成，珠海高瓴与其中一名外资股东共同委派1名董事，另一名外资股东委派1名董事，珠海格臻委派1名董事。珠海毓秀的董事会对重大事项将采取“三分之二表决”的表决方式，并由此认为任何股东或董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策，因而珠海毓秀、珠海明骏均无实际控制人。
目前，格力电器董事会由9名董事成员组成，包括6名非独立董事及3名独立董事。根据上市公司章程，珠海明骏受让格力电器15%的股份后，将有权提名3名董事人选，占全部董事人数比例为1/3。
值得注意的是，根据珠海毓秀的4名法定代表人股东签订的合作协议，珠海明骏向格力电器提名的3名董事，将由珠海格臻、珠海高瓴及另一名外资股东分别推举提议，并且应保持其中至少2名董事候选人为珠海格臻认可的人士。
这一安排引起了监管部门的疑虑。在深交所公司管理部下发予格力电器的问询函内，指出这一安排是否与珠海毓秀董事会设置的“三足鼎立”决策机制相冲突，以及珠海明骏行使作为格力电器的股东权利等方面，珠海格臻是否实际拥有珠海毓秀2/3的表决权。
格力电器在对深交所公司管理部的问询函回复当中对此予以了否认，其认为董明珠、珠海格臻并不能控制珠海毓秀、珠海贤盈及珠海明骏。
此外，由于董明珠间接持有珠海明骏的权益份额，并且在珠海毓秀董事会拥有1/3的表决权，将能够对珠海明骏的重大决策产生重大影响，以及收购过程中对董明珠等核心管理层的特殊安排等，深交所公司管理部亦向格力电器问询，珠海明骏收购上市公司15%股份的交易事项，是否构成管理层收购。
格力电器同样否认珠海明骏受让上市公司15%的股份构成管理层收购，并强调交易完成后格力电器没有控股股东和实际控制人。
一半收购对价来自银团贷款
据记者了解，珠海明骏从格力集团受让格力电器15%股份的总对价为416.6亿元，收购资金来源里，其中珠海明骏的合伙人合计认缴出资218.5亿元。另外，珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计7家银行签订了贷款协议，贷款总额为208.3亿元，银行贷款占收购对价比重为50%。
珠海明骏获取的这些银团贷款的贷款期限为5年，前3年无须偿还贷款本金。作为增信担保措施，珠海明骏的全体合伙人将其持有的全部合伙份额已质押给贷款银团，珠海明骏也将受让格力电器15%的股份全部质押给贷款银行。
根据银保监会印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过7年。
据了解，珠海明骏与招商银行等7家银行签订的《贷款协议》项下的融资安排，没有设置与格力电器市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。
珠海明骏及其合伙人将能够从所持格力电器的股份当中获得不菲收益。
据悉，珠海明骏受让格力电器15%股份并成为其第一大股东后，其向上市公司提名的董事将促使格力电器每年净利润分红比例不低于50%。
格力电器向全体股东宣派的2018年现金红利总额超过了126亿元，占当期262亿元归母净利润比例约为48%左右。若按珠海明骏晋升第一大股东后将对上市公司分红派息的提议，格力电器的派息率预计仍将有所提高。
参照格力地产在2019年先后两次实施的2018年分红派息，上市公司每股派发现金红利2.1元，以珠海明骏所持格力电器逾9亿股股份计算，其能够从上市公司取得18.9亿元现金红利，约占收购对价逾4.5%。
格力集团向珠海明骏转让所持上市公司15%股份的每股转让价格为46.17元。截至记者发稿，格力电器在二级市场的每股价格已涨至63元左右，涨逾36%，也意味着珠海明骏迄今已实现账面浮盈152亿元。
董明珠在接受记者采访时曾表示，“如果我能交班的时候，我相信格力一定会更好地运营下去。如果企业不能更好地运营，我绝对不会交班。”如今看来，未来很长一段时间内，董明珠与格力电器仍将深度绑定。只不过，正如前文中谈到，格力迅速入局医疗领域。也曾宣布向智能家电、智能装备、集成电路等领域升级拓展，“双面”董明珠领航下的格力电器正迎来变化。