监管趋严套路难行通 “捐赠式”突击保壳招数频

□本报记者康书伟

商赢环球、*ST凯瑞（维权）、*ST河化、*ST德奥、*ST皇台、ST云网（维权）近期陆续披露资产赠与公告，赠与方来自公司控股股东、战略合作伙伴、潜在5%股份以上重要股东，甚至一些“不相干”的第三方也加入了这一行列。

年末最后时刻的捐赠行为，大多是相关利益方为了实现上市公司保壳而做的应急之举。业内人士表示，在对突击保壳监管趋严、审计机构把关尺度日益严格的背景下，债务重组、资产出售、政府补贴等传统保壳方式面临挑战，这是导致采取赠与手段保壳案例频频出现的主要原因。

监管部门对赠与背后的商业合理性、赠与方与相关方的利益安排、赠与资产的产权瑕疵、会计处理方式等予以高度关注。随着年报审计推进，这些捐赠资产的价值、确认时点等能否得到审计机构认可仍是未知数。

“压哨”捐赠

从上市公司披露的公告看，捐赠行为集中发生在2019年最后一个月，部分动作甚至出现在12月31日这一会计年度的最后时刻，而相关信息的披露时间已经是2020年1月。

对于“压哨”捐赠行为，一位具有丰富保壳经验的业内人士告诉中国证券报记者，传统的保壳方案一般是债务重组、资产出售和政府补贴这些常规手段，但出售资产的定价等方面留有一些运作空间。不过，形势已经出现了变化。监管部门公开表态，要对突击交易保壳从严监管。通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益，购买子公司增加并表资产或利润，以资产投资入股确认重估收益，以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等常规手段均被认为是构成突击保壳的形式。

传统手段收紧，只能另辟蹊径，资产捐赠这种方式被当作底牌推出。以*ST猛狮为例，公司2018年年报披露后就已暂停上市。截至2019年三季度末，公司净资产为-7.97亿元，净利润为-7.48亿元。如果2019年不能实现利润和净资产转正，公司面临退市风险。2019年，公司试图通过债务重组自救，关联方杭州凭德投资管理有限公司（杭州凭德）作为公司债务重组合作方拟以不超过12亿元的资金推动债务重组，从而实现豁免债务合计金额不超过20亿元。但截至2019年12月31日，公司仅豁免债务64776.92万元，预计可贡献债务重组收益64776.92万元。于是，公司在2019年最后一天推出“股权转让+现金捐赠”的组合拳。2019年12月31日，公司转让上海派能能源科技股份有限公司2.847%股权，预计可获得投资收益1144.63万元；杭州凭德关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司向公司捐赠3000万元现金。

业内人士介绍，保壳可以说是一场与时间赛跑的游戏，其中12月31日是一个关键时间节点，有的公司为此不惜在程序上留一些瑕疵，但会采取一些巧妙的设计。比如，提前以其他理由发出在12月31日前召开的临时股东大会通知，一旦保壳方案需要上股东会，便以临时提案形式“加塞”。

从现实的案例看，由于时间紧迫，资产捐赠方案大多较为粗糙，相关审计报告缺失、资产权属证书不齐备、未履行完所有审批程序的情况很常见。即使如此，相关方也要赶在12月31日前先行办理完资产过户。在*ST皇台资产捐赠案例中，公司董事会决议时，捐赠标的相关产权证明文件尚未取得，只有取得后方可进行审计、评估；*ST德奥2019年12月31日披露捐赠公告时，评估机构尚未走完评估报告正式文本出具的内部流程。此外，有的上市公司捐赠方案须经公司股东大会审议，但资产过户在股东大会前便已完成。

对于此类行为，监管部门尤为关注捐赠事项是否满足报告期内会计确认利润和资产的条件，对相关会计科目影响的具体确认期间和将捐赠标的纳入公司合并报表范围的具体时点。

谁在捐赠

一家*ST公司相关负责人告诉中国证券报记者，其所在公司的自身条件难以通过传统套路保壳，只能走捐赠之路。公司早就在寻找合适的资产捐赠方。

从实践案例看，控股股东及其关联方是主要捐赠方。在*ST皇台、*ST河化、ST云网等企业中，都是控股股东或其关联方担纲资产捐赠方。在*ST德奥的案例中，捐赠方昆明迅图投资有限公司有意参与公司的司法重整。而*ST凯瑞的捐赠方此前与公司无关联，主动提出捐赠后将增持公司不低于5%股份。

如果大股东自顾不暇或者没有直接控股股东、无实际控制人，这些公司如果需要资产捐赠就只能找第三方了。不过，通过第三方捐赠资产会带来新的问题——商业合理性以及如何回报捐赠方。在商赢环球的捐赠案例中，出现了“路人甲”式的捐赠方。上海骑遇科技有限公司拟向公司无偿赠与其持有的中航能科20%的股权。公司披露该交易为非关联交易。

对于捐赠行为，特别是“路人甲”式的捐赠，其商业合理性、捐赠方与上市公司及控股股东等的关系、未来的利益安排尤为值得关注。

资产难觅

“财务保壳的核心一般就是两张表中的两个科目，资产负债表中的净资产以及利润表中的净利润。”业内人士表示，资产捐赠作为保壳的终极方案，往往根据相关上市公司的保壳需要量身定做。

随着IPO审核提速以及科创板的快速推进，用来保壳的资产越来越难找。“能有两三亿元估值的资产，一般一年会有2000万-3000万元利润。这样的公司现在大都寻求独立IPO，不愿意和壳公司玩。因此，只能寻求一些房产、土地或者现金资产来救急。”一位业内人士说。

但房产、土地的捐赠面临新的问题——高额的税赋和不可控的交割时点。尤其是后者，对于保壳者尤为关键。“房产交易过户远比企业股权变更程序复杂。但这些资产须在12月31日前完成过户，否则可能无法满足审计机构对利润、资产确认的相关要求，导致白忙活。”该人士表示。

在*ST德奥的捐赠案例中，为了资产捐赠能够被审计机构确认，方案做了兜底设计。2019年12月30日晚间，公司披露资产捐赠方案，其控股子公司云南伊立浦工贸有限公司的少数股东昆明迅图投资有限公司（迅图投资）拟将其持有的1000万元现金及价值约1.73亿元的房产无偿捐赠予伊立浦工贸。捐赠资产在协议生效后20个工作日内完成过户。迅图投资2019年12月31日前就上述房产的捐赠向伊立浦工贸以现金和/或第三方担保的方式提供1.73亿元履约保证金，如未在约定时间内完成过户登记，履约保证金确认为捐赠资产，不予退还。

业内人士表示，在不能保证房产12月31日按时过户的情况下，通过提供与房产等价值的履约保证金这样的“兜底”安排，明显就是为了消除房产过户时间问题带来的审计机构对资产确认的疑虑。

“对公司2019年度损益的影响及具体会计处理以年度审计机构审计结果为准。”这是捐赠公告中通常会出现的内容，但投资者不容忽视。不到最后一刻，很难说量身打造的保壳方案能获得监管部门和审计机构的认可。

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