乾景园林实控人地位成烫手山芋？杨静夫妇欲转

本来已经做好了把公司转让“脱手”的准备，没想到对方变了卦，只能买下少量股权，北京乾景园林股份有限公司（下称“乾景园林”，603778SH）最近遇到了尴尬事。

12月23日，乾景园林发布公告称，公司共同实际控制人杨静、回全福及五八投资本来在11月22日和陕西省水务集团有限公司(下称“陕西水务” )签订了股份转让协议，打算卖掉29.99%的股份，但后来遭到陕西水务实控人的否决，只能退而求其次，最终转让了13.95%的股份。

针对此事，《华夏时报》记者采访了乾景园林董秘办，其工作人员表示，相关事宜在公告里已经说明了，对公司的影响一方面是有利于资源整合，一方面有利于融资。

记者还了解到，上述协议还包含了对赌条款，即2019—2021年的净利润不能亏损，否则乾景园林实控人杨静夫妇将得不偿失。而2018年乾景园林亏损624.88万元。上述董秘办工作人员称，现在还不知道2019年全年的业绩如何，后期可能会有业绩预告。

夫妇俩不想当实控人了

根据公告，11月22日乾景园林共同实际控制人杨静、回全福及五八投资和陕西水务签订了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》 ，后者受让乾景园林149,950,000 股股份，占其总股本的 29.99% 。

记者查询乾景园林三季报发现，截至9月底，乾景园林第一大股东杨静持有173,810,220股股份，占比34.76%，她的丈夫回全福是第二大股东，持股比例20%，五八投资是第五大股东，持股1.04%。而五八投资又是回全福和杨静投资的，所以这夫妇俩是乾景园林绝对的实际控制人，控制着乾景园林55.8%的股份。

如果转让29.99%的股份给陕西水务，那么夫妻俩还剩25.81%的股权，失去了控制地位。在11月22日签订的那份协议中，杨静夫妻俩还放弃了表决权，已足够保障陕西水务的控制地位。

然而，对于这份协议，陕西水务的实际控制人陕西国有资产监督管理委员会不同意，认为上述收购方案成本不可控，未审批通过。

眼看将“脱手”的算盘要落空，双方想出了折中的办法：2019 年 12 月 20 日，转让方与受让方签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》，转让方拟将其持有的公司股份 69,750,476 股(占公司总股本的 13.95%)转让给陕西水务。其中， 杨静转让 43,452,555 股、回全福转让 24,996,421 股、五八投资转让 1,301,500 股。

转让以后，杨静夫妇还控制着乾景园林41.85%的股份，仍然有控制地位。

陕西水务没有当成实际控制人，成了战略合伙人。

应收帐款体量大

杨静夫妇之所以要把控制权转让出去，主要原因之一就是融资。对于这次交易，乾景园林说，“当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到一定的困难。本次股份转让实施 完成后，陕西水务将成为公司持股 5%以上的大股东，陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、 担保等财务支持。”

记者查看财报发现，乾景园林近年来遇到了资金难题。截至9月底，乾景园林负债合计约8.33亿元，占其总资产的比例为45.82%，其中有很多是1年内要偿清的，比如约1.11亿元的短期借款，期限较短，偿债压力较大。

另外，由于园林业务承接业务都需要前期垫资，需要占用大量资金，而回收资金又比较困难，因此形成了大量的应收账款。截止9月底，乾景园林应收帐款约3.15亿元，长期应收款约0.73亿元。

在业务方面，陕西水务和乾景园林有一些交集，它主要经营的是水利国有资产的运营管理;承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务。另外还从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理;污水处理设施的开发、建设和运营管理。

乾景园林主要做园林工程、环境整治项目。

多笔投资失败

事实上，这两年乾景园林多次尝试转型，比如转向金融、文旅、环保、交通，甚至还涉足公墓。但大多以失败而告终。

2018年4月26日，乾景园林拟以现金41,315.04万元收购汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先等7名股东合计持有的汉尧环保57.38%股权。根据张新朝等人的业绩承诺，汉尧环保2018、2019、2020年承诺净利润总额分别为不低于4500万元、6000万元、7500万元。乾景园林先期支付了1.8亿元，可在4个月后就发生了变故，其公告称“交易各方将对协议约定的业绩承诺、业绩补偿等事项开展进一步磋商，协商结果存在不确定性，业绩承诺可能存在变更或不能履行的风险”。

而2018年汉尧环保仅实现净利润1,044.19万元。乾景园林未能履约收购剩余股权，而汉尧环保也没有完成业绩承诺，双方闹到了法庭。

2019年以来，乾景园林还注销了3家子公司，分别是乾景宝生、乾景大道、乾昇文旅。

乾景宝生是一家小额贷款公司，2018年由乾景园林联合4家公司成立，出资1500万元，持股30%。2018年度，乾景宝生对外贷款4950万元，可乾景园林在检查中发现乾景宝生贷前审查制度设计和实施上存在部分缺失，给客户发放贷款时未严格履行审查程序，对贷款人的还款能力审查存在瑕疵，同时客户均未提供抵押物。因此对这4950万元的贷款计提损失准备1485万元，计提比例约30% 。

好在今年这些贷款都已收回，没有造成实际损失，但乾景园林认为“当前金融监管环境趋严，小贷金融市场客户群体拓展乏力，贷款发放风险较大”，为了降低风险，于8月份注销了乾景宝生。

2017年1月，乾景大道公司成立，主要从事生态公墓项目的投资与开发、运营与管理等。但由于生态公墓项目进展不达预期，乾景园林于今年6月注销了该公司。

今年2月，为加快生态旅游产业布局，推进四川雅安“周公山国际旅游度假区项目”的实施，乾景园林与其他方合资设立了乾昇文旅公司，作为项目开发建设主体，乾景园林持股比例51%，但后来因为项目投资金额较大，为了降低投资风险，在成立半年后就将其注销。

对赌三年不亏损

陕西水务的入局，是否将给乾景园林带来“福音”，还不得而知。但有一点确认的是，如果未来业绩无法改善，杨静夫妇将得不偿失。

在最终的转让协议中，杨静夫妇承诺乾景园林经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如果2019年净利润为负，陕西水务有权要求夫妇俩回购这13.95%的股份。而且还要付利息。如乾景园林2020 、2021 年实际净利润数为负，那么杨静夫妇必须向上市公司补足。

看上去这个要求并不过分，但对于乾景园林来说，可能有些难。

2018年乾景园林归属于上市公司股东的净利润约为-624.88万元，2019年前三季度，乾景园林归属于上市公司股东的净利润约1369.18万元。值得一提的是，2018年前三季度乾景园林尚有1936.61万元的净利润，第四季度却巨亏2561.49万，导致2018年全年是亏损的。

不知道2019年第四季度乾景园林还会不会出现那样的亏损。

无论如何，乾景园林未来几年都不容有失了，不然这次股权转让不仅不能让杨静夫妇收获利益，还将自己搭钱来补偿公司。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁

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