跟朋友合伙创业需要注意什么？海底捞合伙人让

在今天的社会，人的创业意识比以往任何时代都要强烈。一方面是现在的创业支持比以前更好，只要你有创新模式，就有人愿意给你创业资金。另一方面，现在的年轻人更喜欢自己说了算，不愿意给别人打工。

虽然说创业的条件成熟，但也不是那么容易的事，大部分人没熬过初创期就结束了创业历程。真正能在市场上打拼出成绩的，少之又少。

如今市场竞争激烈，创业这件事还不是一个人就能搞定，需要有人配合。所以，有团队创业的，也有两个朋友合作创业的。既然是合伙创业，就会涉及到一个核心的利益，就是股权。别以为股权是上市公司才有，只有你和朋友合作做生意，就会涉及到股权。

无论是两个人合作还是多个人合作，其中肯定有一个人要作为领导，公司的决策要以他为主。那怎样才能让这个人拥有绝对的话语权呢？这就涉及到股权。

今天，笔者就跟大家来分享海底捞的故事，看看两个好朋友合作涉及到的股权之争，是如何解决的。

合伙创业

1994年，4个年轻人，凑齐了8千块钱，开了一家火锅店，4人各占25%的股权。后来这4个年轻人变成了2对夫妇，每家各占50%的股权。这家火锅店如今已经成为餐饮界的翘楚，就是著名的海底捞。

这两对夫妇，分别是张勇夫妇和段永宏夫妇。一开始创业，四个老板一起干，敢打敢拼，火锅店慢慢做出成绩。后来，张勇成为海底捞真正掌控全局的人，到了2007年，海底捞已经发展成为国内的顶级餐饮品牌。

张勇

这个时候，张勇向段永宏夫妇提出，要他们转让给自己18%的股份。按照当时海底捞的业绩表现，18%的股份可能价值要上亿。但是，张勇希望用最早注册的原始资金的价格来买，算下来才1000多块钱。

这个时候，如果你是段永宏，你肯定是不会卖的。大家都是生意人，又是好朋友，这不是明摆着坑队友吗？让人没想到的是，段永宏决定让出了自己的股权，留下了一段商业佳话。

股权背后的真相

那段永宏为什么愿意放弃价值上亿元的股权呢？张勇又为什么要拿走18%的股权？

段永宏为什么愿意放弃股权呢？这要先说一个公司制度的缺陷，叫做契约不完全。简单来说就是，合同是不可能把未来的事情都事先考虑好写清楚。

比如海底捞每年的利润，要给员工发工资，给国家交税，把合同中需要分配的钱分配完，才轮到几个创始股东来分钱，能分到多少并不清楚。

经常看到海底捞门口在排队

经济学上，认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了“剩余索取权”。因为股东最后才能分享公司剩余的利润，剩余索取权这样的制度设计实际上是对股东的激励，公司干得好他们就能多分，要是公司发展不好股东就挣不到钱，甚至还要赔钱。所以股东承担的风险最大，也是最有动力把公司做好的人，不需要任何人去监督他们。

所以，段永宏不是要把股权白给张勇，他判断张勇拿到18%的股权以后，会创造更多的剩余价值。后来证明，段永宏是对的。2018年9月26号，海底捞上市当天的市值是945亿港元，施永宏夫妇即使转出去了18%的股份，剩下的股份仍有255亿港元，施永宏用2007年价值上亿的股权换来了自己2018年的255亿。

如果他当时坚持不给张勇股权，以张勇的强势性格，很可能两边的合伙已经分崩离析了，也就没有后来的海底捞。

海底捞上市

反过来，我们再来看张勇，为什么他要提出要买走股权呢？除了索取更多剩余利益外，他还希望能得到最大的控制权。比如说，海底捞要不要上市？发展的什么阶段上市？这些事情都是大事，一开始合同里面肯定没有约定。谁能决定这个事情，谁就掌握了公司最大控制权。

公司的最大控制权可以给经理吗？从股东的角度来看是不可以的。因为经理可能会为自己谋私利或者胡乱决策，常年花钱又不分红，伤害股东利益。而且，剩余索取还需要跟控制权相匹配。

在海底捞，张勇是董事长，承担着更多的决策压力，股份却和段永宏相当，显然不合理。所以张勇提出要拿多一些股份，并不稀奇。

那为什么张勇要拿走的股权是18%？因为在不同比例的股权之下，股东拥有的权限是不同的，这是由《公司法》明确规定的。

这里，需要掌握三个特别重要的股权比例，叫作三条股权生死线：

第一条线是2/3，叫作绝对控制权。你如果拥有三分之二以上的股权比例，公司所有的重大事项你都可以表决通过。比如修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散等这些公司最大的事情。张勇原来有50%，加上18%，就是68%，他就拥有了公司的绝对控制权。

第二条线是1/2，叫作相对控制权。如果拥有半数以上的股权比例，除了重大事项决定不了，公司其他所有的普通事项，都可以说了算。

第三条线是1/3，叫重大事项一票否决权。你有三分之一以上的股权，别人就不会有三分之二以上的股权，相当于你就有了对于重大事项的一票否决权。

为什么你一定要牢记这三条线呢？这是因为有太多的公司创始人在进行股权架构设计的时候，没有守住这三条线，最终失去了公司的控制权。比如新浪的创始人王志东、雷士照明的吴长江，都是因为没有守住生死线被赶出了公司。

除了表决权，跟股东权利还有管理参与权，比如，股东持有10%以上的股份时，可以申请召开临时股东会议；持有3%以上股份时，可以提出股东大会的临时提案；股东享有知情权，包括查阅公司章程、股东会议记录、董事会和监事会会议决议、公司的财务报告等等。

责任与风险匹配

看到这，你一定会觉得，股东真好，权利这么多，有管理权有索取权，还可能赚个盆满钵满。但是股东背后的责任和风险，你可能还没看到。

张勇的股权比例高了，但压力肯定更大了，他要承担更多的管理责任和决策风险的。除此以外，在法律上股东们要承担的风险也不少。

如果公司破产，股东要赔掉自己的出资额，这是一个基本的风险。如果公司股东严重损害债权人利益和社会公众利益的，在法律认定的一些情形下，是要承担法律上的连带责任的。

今天我们分享了：股权的本质是公司的产权，包括剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权必须要和控制权对应。股东的控制权包括表决权和管理参与权，其中有三条股权生死线。股东的股权背后有对等的责任和风险。

总之，有人争夺权力，却很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人，才配得上拥有更多的权力。