浙建集团借壳＂二中国新华网次上会＂ 多喜爱二

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⊙记者 夏子航 ○编辑 郭成林

就在浙建集团借壳多喜爱即将“二次上会”之际，多喜爱突遇股东震荡。

多喜爱11月26日公告称，证监会上市公司并购重组委定于11月29日召开2019年第64次并购重组委工作会议，再度对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙建集团暨关联交易事项进行审核。

这距离证监会首次正式否决该项交易刚满1个月。

在这特殊时刻，多喜爱公告显示，于近日通过互联网查询获悉，第二大股东——舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山天地人和”）所持上市公司全部16.62%股份将被公开拍卖。

突遇“清仓拍卖”

三季报显示，浙建集团持有多喜爱29.83%，为第一大股东；舟山天地人和持股5762.66万股，占比16.62%，为单独第二大股东；陈军、黄娅妮分列第三、第四大股东，分别持股14.9%、5.11%。

从披露来看，本次舟山天地人和所持多喜爱全部5762.66万股股份（占比16.62%）将被拍卖，拍卖人为北京市第一中级人民法院，原因为司法诉讼，拍卖起始日为12月23日10时，拍卖将于12月24日10时结束。

以最新股价12.12元/股计，舟山天地人和上述持股市值合计约7亿元。

中国执行信息公开网信息显示，北京市第一中级人民法院正对舟山天地人和进行执行的一笔执行标的高达9.36亿元。今年11月18日，舟山天地人和因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”而被列为失信被执行人。

公告显示，如本次司法拍卖能够成功实施，舟山天地人和将不再持有多喜爱股份。

回溯过往，舟山天地人和曾对多喜爱寄予厚望。“在多喜爱实控人有意退出背景下，舟山天地人和本是潜在接盘人之一。”接近此事人士透露。

天眼查显示，舟山天地人和普通合伙人为阮诚，有限合伙人为阮谦。除拥有舟山天地人和外，阮谦还控股北京信达天下等，在互联网领域积淀颇深。

2017年12月前后，舟山天地人和通过大宗交易、协议受让等方式累计取得多喜爱16.62%股份。彼时，舟山天地人和表示，一方面是看好多喜爱未来发展前景，另一方面可以将自身资源带给上市公司，与上市公司进行战略合作。

此后，正是借助战略投资者与相关人士的互联网领域资源，多喜爱一度进军互联网领域，加速新零售转型。

在2018年年末前后，多喜爱股价呈现离奇暴涨暴跌，2018年11月一度攀至20.43元/股近年新高，遭遇质疑后短时间内一度跌到6.88元/股近年新低。今年1月，始作俑者之一——多喜爱两家隐瞒关联关系的蒙面股东——国亚金控、上海骏胜涉嫌违规增持及短线交易多喜爱股票遭证监会立案调查。

也就在这时，舟山天地人和受限资金链紧张，多喜爱实控人公告寻求控制权转让，浙江国资成为最新的接盘人。

浙建集团借壳“闪电再冲刺”

多喜爱强调称，舟山天地人和持有的公司股份被司法拍卖，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会影响上市公司目前正在筹划的重大资产重组事项（拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团）。

实际上，舟山天地人和倒在浙建集团借壳多喜爱“二次上会”之际，令人意外与唏嘘。

今年9月，在证监会并购重组委工作会议上，浙建集团借壳多喜爱事项未获审核通过。多喜爱于11月初接到证监会正式否决决定，11月中旬即启动再次冲刺。

证监会披露的并购重组委“否决意见”直指浙建集团诸多问题：标的资产的资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

申请文件显示，最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41% 和89.81%，短期偿债压力较大；经营活动产生的现金流量净额则分别为-1.77亿元、-20亿元和-20亿元。此外，浙建集团对以前年度报告进行了会计差错更正，以2017年为例，应收账款影响金额79.4亿元，存货影响金额-66.85亿元，应付账款影响金额12.23亿元，营业收入影响金额-59.73亿元。

值得注意的是，11月21日，央企旗下上市平台——中船科技在“南北船合并”前抛出的重组方案，遭并购重组委否决，否决意见同样直指“标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”。

有投行人士表示，浙建集团本身所处建筑及施工行业存在诸多固有问题，并购重组委提出的“否决意见”很难在短期内整改；前期，多喜爱股价明显遭到资金违规增持与短线交易影响，浙建集团在这背景下先耗资12.5亿元受让多喜爱29.83%股份、后再借壳的交易设置本身蕴含较大风险，这也导致浙江国资不得不再次尝试借壳多喜爱。

从最新草案来看，多喜爱本次仅补充了部分解释说明，未对前次被否方案作出硬性调整，即发起了再次冲刺。

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