21深度丨不再走过场！IPO辅导验收收紧 2278家拟
步入2021年，A股IPO从严审核之风愈演愈烈。据wind数据显示，2021年年初至今，已有70家拟IPO企业终止审核，而在去年终止数量达到最高峰的四季度，也仅有43家企业上市道路中断。从公开信息来看，绝大多数终止审核企业均是主动撤回申报材料，这其中IPO现场检查及现场督导起到了决定性作用。
除来势凶猛的IPO“撤回潮”外，临上会企业突然取消审核、已过会企业终止注册制、20家现场检查企业八成撤材料放弃上市，均令排队在审“发行人”感受到一丝寒意。
在严把在审企业质量的同时，针对IPO入口关的严审态度正进一步前移。近日，有国内头部券商投行人员向21世纪经济报道记者表示，目前IPO辅导验收工作整体正在收紧，辅导期有延长趋势。
“严把入口关要从更前端抓起，相比IPO在审企业，正在接受辅导的企业数量更为庞大。在审阶段可以用现场检查和督导把控质量和节奏，辅导阶段就可以从辅导验收环节着手。”北京地区某资深投行人士称。
IPO辅导验收设“卡”
“之前走过场居多，现在各地证监局政策略有不同，但总体辅导审核会更严格一点，
相比IPO排队企业，处于辅导期的拟上市公司数量更为庞大。据wind数据显示，截止3月15日，A股全市场已报送IPO申报材料，但尚未通过发审委或上市委审核的企业就有479家，而已报送辅导备案材料，正接受上市辅导的企业数量就高达2278家。
“后端在审企业排队拥挤也有辅导验收放水的原因，收紧是应该的。像京、浙、深、沪几个大局辖区内项目比较多，排不开人来验收，而且由于项目多验收的标准也比较严，质量和节奏上得要有比较好的把控，其他的小局问题就比较大。”上述资深投行人士称。
不过在采访过程中，投行业内人士均表示，目前尚未收到证监局收紧辅导验收环节审核的新规。
“规则还是那些规则，只不过现在压实了，比如以前辅导期原则不低于3个月。当然现在也可以沟通商量，但过去二、三十天通过辅导的情况应该不会出现了。”上述头部券商投行人员称。
从21世纪经济报道收集的部分辅导期企业信息来看，2020年9月前，拟IPO企业辅导期短于3个月的案例时有发生，部分企业实际辅导期甚至少于2个月。而当年9月后，在统计范围内再无辅导期低于三个月的案例出现。
据悉，除对辅导期时长的要求外，目前各地证监局也普遍要求企业在辅导期间每两个月一期持续、按时报送辅导工作报告，并不能以辅导工作总结报告替代最后一期辅导工作报告。
中介机构方面，监管层则要求，券商则应协助辅导对象建立完善公司治理基本制度，并督促辅导对象对照《加强拟上市公司治理专项活动自查事项》逐项自查、说明情况，并按照相关格式指引形成《自查报告和整改计划》。
值得一提的是，早在2020年年初，监管就已经注意到IPO辅导环节存在的问题。当年，广东证监局对辖区内拟上市公司辅导工作有关问题作出了通报，指出部分辅导机构材料制作不认真、辅导过程流于形式、辅导程序执行不到位、对监管要求不落实等问题。广东证监局更是直言，以上问题，反映出辅导机构管理层重视不够，辅导人员勤勉不够，个别人员诚信缺失。
在此之后，拟在科创板上市的三孚新科辅导验收就未获广东证监局通过，公司直至近日才提交了科创板上市申请。
“瘸腿”企业上市辅导退潮
在各地证监局逐步收紧IPO辅导验收工作的同时，2021年以来，市场上也出现了多起IPO终止辅导案例。
据21世纪经济报道结合各地证监局数据统计，2021年年初至今，已有41家企业终止了IPO辅导进程。
“IPO辅导终止的原因很多，不能用监管收紧来一概而论，目前还没有针对辅导期企业的抽查情况。”上述资深投行人士介绍称，企业选择在辅导阶段终止有可能源于对券商服务不满意、投行项目组负责人跳槽、转换上市赛道等多种可能。“甚至有些就是为了进入辅导期获得地方政府补助，一辅导就是几年，达不到上市标准直接终止辅导”。
例如，在41家终止IPO辅导进程的企业中，新三板挂牌公司泰达新材就变更辅导备案为申报精选层。
采访中，有2021年终止辅导的企业向21世纪经济报道记者表示，公司终止辅导意在调整发展战略迎合市场。“主要还是券商的问题，但券商方面的具体问题不方便透露。未来的上市计划还在考虑，鉴于全面实施注册制的机会以及新三板精选层转板，公司面临很多选择，这些都在考虑。”
“精选层转板政策近期落地，给新三板挂牌公司上市提供了新的可能，有些企业选择转换辅导赛道。但这也说明多数企业质地还是存疑，暂时不能满足A股的上市要求。”上述资深投行人士认为。
如泰达新材早在2016年就开始接受上市辅导，并于当年提交了创业板上市申请。不过公司却被发审委质疑净利润不受营收波动影响，存在刻意压低薪酬增加业绩，最终未能过会。而近年来，泰达新材业绩继续承压，2019年全年归母净利润不到150万元，2020年上半年净利润有所回暖，但也仅有1381万元。
“实际操作中，上市‘主八创五’的业绩隐性门槛依然存在，起码投资人、中介机构都这么选项目，净利润不到5000万的企业想上创业板，质地得非常优良，极具科创属性。”采访中有拟上市公司相关负责人表示。
另有北京地区某二级市场私募人员表示，上述终止辅导的41家企业中，如亘峰嘉能、安泰股份均存在流动性问题，企业质地也比较差。
从公司最新披露的财务数据来看，2020年上半年，亘峰嘉能归属于挂牌公司股东的净利润亏损162万元，同比下滑111.76%。对于亏损的业绩表现，亘峰嘉能表示，受新冠肺炎疫情影响，疫情停工期内需正常支付员工工资、贷款利息等固定支出在一定程度上造成企业业务资金链承压，公司上半年销售较同期亦出现明显下降。但反观公司2019年全年净利润也仅有不到750万元，相比2018年数据下滑了78.87%。
另外，亘峰嘉能实控人的股权代持行为也于近期被曝光。全国股转公司接举报发现亘峰嘉能2018年6月完成的股票发行中，认购人郝宝玉涉嫌存在股份代持情形。而郝宝玉正是亘峰嘉能实际控制人、董事长、总经理。二级市场上，亘峰嘉能也不受投资者欢迎，公司股票连续30个交易日收盘价均低于每股面值，一度触发即时降层的风险。
而安泰股份2020年上半年归属于挂牌公司股东的净利润虽然保持了正数，但也仅有479万元，同比下滑88.8%。而公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，2020年上半年达到-1.9亿元。近期，安泰股份也曾因存在对外投资未披露、内部控制存在瑕疵、个别合同未合理处理收到监管函。
“虽然终止辅导的原因多种多样，但在目前现场检查和督导高压下，未来不成熟的项目中介机构不会辅导。企业端觉得业绩还不够扎实，或者还达不到申报辅导阶段的，也会跟IPO撤材料一样自行放弃辅导。”上述头部券商投行人员称。
IPO质控“新三关”连成线
在2021年经历IPO“撤回潮”后，不光是证监局的辅导验收有收紧的情况，据国内某大型券商投行人员介绍，证券公司内部对项目的要求也更趋严格。
据wind数据显示，2021年年初至今已有70家拟IPO企业终止审核，而在去年终止数量达到最高峰的四季度，也仅有43家企业上市道路中断。在年初证监会发布的首发企业信息披露质量抽查情况中，被抽中的20家企业，就有16家已主动撤回申报材料，撤回比例高达8成。
“去年10月以来，监管层开始通过现场检查和现场督导来筛出带病企业，很多‘考生们’自己都已经心生怯意。”上述大型券商投行人员称，由于《首发企业现场检查规定》规定，被通知现场检查后，十个工作日内撤回申请的企业不实施现场检查。这也导致部分企业接到现场检查通知后就开始筹划撤材料，规避检查。
“交易所对于撤材料的情况也颇为恼火，对于一些典型的案例，交易所表示就算撤材料也要进行现场检查。”该大型券商投行人员透露，“虽然撤材料对券商并没有实际的损失，重新打磨一年后重启上市就行，但大券商会更在乎监管层的看法和市场声誉，我们现在申报项目会按着能通过现场检查的标准去做”。
除现场检查和辅导验收两柄“利剑”外，2月1日，上交所还发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》。按照规定，企业申报科创板上市的过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构需参考《自查表》中的填写要求，在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交表格及相关专项报告。
“现在很多券商报IPO项目，都是把半成品报上去先排队，反正交易所要问询，就给审核留问题。”资深投行人士王骥跃称，此前，市场中已形成“把审核员当项目组改招股书，把审核当内核把关质量”的风气，因此才有了《自查表》的下发，以提高审核效率，提高申报质量。
“之前注册制审核过松，投行也会考虑，监管审核可以放行的内容，自己也没必要去把关。导致投行一股脑地报项目，排队出现拥堵。现在监管就在修复这个问题”。上述资深投行人士指出，目前监管在依靠现场检查和现场督导，清理IPO排队进程中的带病企业。同时也将审核责任前移并前压，通过自查表和收紧辅导验收工作，由保荐机构承担第一道审核关。
“以往最理想状态下，企业注册制上市只要经过上市委审核这一道关，现在IPO现场检查与督导、《自查表》填报、IPO辅导验收又成了三大新的关卡。可以说是从源头的源头把控上市公司质量，同时缓解排队拥堵情况。”上述资深投行人士称。
更多内容请下载21财经APP
作者 | 满乐,实习生陈芳
编辑 | 巫燕玲
责编 | 金珊
