特许经销商控诉西蒙电气“强制解约” 公司：既

孰是孰非？

根据公开报道，2020年，在不增加用地、不扩招员工的前提下，西蒙电气（中国）有限公司（以下简称“西蒙电气”）有望实现销售收入10亿元。

西蒙电气由阿尔杜罗·西蒙（Arturo Simon）创始于1916年，1999年进入中国。据悉，2020年，西蒙电气亩产税收可达75万元，与去年相比直接增加10万元。在《2019年海安制造业企业亩均税收百强榜单》中，位居第3名。

“西蒙电气每年的销售额在10亿元左右，业绩稳定与其营销模式有关。西蒙电气给光耀公司的销售任务每年以超过10%以上的比例递增，而不考虑市场环境和市场容量。”西安光耀子午照明科技有限公司（以下简称“光耀公司”）董事长伍晓林告诉时间财经。

伍晓林还表示，西蒙电气是以下达高额销售目标的方式，作为其对被特许经销商实现控制和管理的手段。除此外，西蒙电气还要求分销店及直营店订购强制样品订单，并在下次订货前一次性支付。否则，系统将显示欠费，无法审单。

对此，西蒙电气方面则认为，公司与经销商之间是按合同约定执行，并不存在强制，邮件里的“强制”只是公司内部邮件的描述。

强制解约？

2014年底，光耀公司结缘西蒙电气。“那时候，西蒙电气在陕西市场做的不好，没有几家西蒙的专营或专卖店。”伍晓林告诉时间财经，是西蒙电气陕西办事处主动找来谈合作的。

从2015年开始，光耀公司正式成为西蒙电气陕西特许经销商。据双方2015-2018年销售目标合同显示，西蒙电气给光耀公司的销售任务每年以10%以上的金额递增，四年相对应的完成率分别为107.26%、97.57%、93.06%和46.55%。

图片来源：据光耀公司与西蒙电气销售合同

图片来源：光耀公司与西蒙电气往来邮件

2015-2017年期间，光耀公司分别获得西蒙电气2015年度十大经销商、2016年度VIP经销商、2017年度十大杰出经销商、SIMON-VIP伙伴俱乐部铂金会员等各大奖项。

然而，“因未完成2018年销售任务，西蒙电气与光耀公司解除合同。”伍晓林表示，在2018年国内市场大幅度下滑、全国各地经销产均完不成任务的情况下（2018年西蒙电气将全国销售任务下调到原任务的60%），“强硬地逼迫我公司退出市场，在我公司不同意的情况下，强行于2019年1月9日下发解除通知书。”

此前（2018年底），西蒙电气销售管理中心发布通告称：“面临今年的市场困难，也有一部分经销商悲观消极，自我放飞，罔顾渠道客户及上游伙伴的共同利益，严重背离厂商合作与发展的基本责任和任务，恶意放弃今年的协议任务！大浪淘沙始得金，既不同心，何必同路？”“对于2018年年度协议任务（开关）完成率低于60%的经销商，2019年1月起将终止合作，不再进行协议续签。”

2019年1月9日，西蒙电气向光耀公司发出《解约通知》，以2018年度每月的产品销售量或实际结算金额均已连续超过二个月未达到目标协议中第六条所做的承诺及约定，通知解除合同，并撤回特许经销权。

光耀公司认为，西蒙电气没有履行先调整经销产品、销售渠道和销售区域的前置约定，就直接解除合同，不符合合同约定的解除条件，系违法、违约。西蒙电气单方面下发解约通知，目的是将光耀公司强制排挤出市场，抢占光耀公司开拓的陕西市场。

据《特许经销协议书》（2018）第3页第十一条，如果特许经销商的销售任务未达标，如经销商连续两个月或协议期内累计三个月支付给西蒙电气的实际结算金额未能达到本协议约定的要求，“甲方有权调整乙方的经销产品、销售渠道和销售区域，直至解除本协议并撤回特许经销权”。

此外，“西蒙电气在刚给我公司发来解除通知书，就立即将我公司名下的60余家分销商直接侵占转手给了其新签的陕西云数智照明科技有限公司，而这家陕西云数智照明科技有限公司是2019年1月8日才注册成立的新公司，注册资金300万元，根本没有任何市场经验和任何客户。”光耀公司表示。

不过，西蒙电气对此并不认可，“公司不否认光耀公司对西安渠道建设方面的贡献，但这是在西蒙电气的支持下进行的。西蒙电气将渠道转交给下一个特许经销商，也需要与渠道重新联系是否继续合作。同样，光耀公司也可以和渠道商联系。”

霸王条款？

光耀公司认为，西蒙通过设定销售目标，将销售目标和合同的解除条件挂钩，实现对光耀公司的控制，在光耀公司为其完成陕西市场的开拓后，以此借口解除合同，将光耀排挤出已经营了4年、成熟的行业领域，侵占光耀公司开拓的市场，坐享其成。

“西蒙电气给我公司下达的销售目标从1100余万元到2018年1810余万元，加上我公司累计库存压力在2018年已经达到1000万元。如果再要完成任务，我公司就要销售2800万元，这是一个根本达不到的目标。”光耀公司方面说。

至于造成这么大库存的原因，光耀公司表示，西蒙电气对所有经销商的实行的销售奖励办法是以货物代替现金，并且将该结算的货物作为代用折让，在下次进货时以1:1的比例使用且不能算作销售任务。这样的结算办法，导致被特许人销售的越多，奖励的货物就会不断地增加，销售的义务也不断加大，库存也不断的增大，从而使得正常经营的公司陷入销售的越多，奖励的货物就越多，库存就越多的怪圈里。

在2018年销售合同中关于销售奖励、价格条款中显示：年度及季度销售奖励，均以货物形式体现。当甲方（西蒙电气）组织相关的促销活动时，乙方（光耀公司）能否同时享有销售奖励等，以甲方促销活动书面告知内容为准。

光耀公司认为，西蒙电气的这种货物代替现金的奖励条款，加重了被特许人的进货量和销量，加重了公司的库存，延长了取得销售奖励的时间，该条款是违反公平交易的典型为霸王条款、格式条款。

解约后，光耀公司称仍有价值650万元的库存，现已经全部退还至西蒙电气的仓库。不过，按照合同约定的退货条款，光耀公司拿回的货款或不足150万元。

对此，西蒙电气方面表示，具体的销售目标、退款流程和方式都按合同约定执行的。在退货方面，公司出于“好聚好散”的初衷，还做出了相应的让步。（北京时间财经 谭孜）

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