上交所纪律处分辅仁药业 涉六大违规行为

又见控股股东占用上市公司巨额资金被罚。

12月25日，上海证券交易所宣布，决定对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方和有关责任人予以纪律处分。

辅仁药业集团制药股份有限公司（ST辅仁，600781）的股价在12月25日封住跌停板，跌幅4.98%，收报5.73元。

该公司注册地在河南省鹿邑县，办公地在河南省郑州市，主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，所处行业为医药制造业。

上交所指出，辅仁药业、控股股东辅仁集团、关联方辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（以下简称辅仁科技）、 河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称宋河股份）、河南省宋河酒实业有限公司（以下简称宋河实业）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下六大违规行为。

一是控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金。

2019年8月31日，辅仁药业的2019年半年度报告显示，公司向控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁科技及辅仁集团下属公司宋河股份、宋河实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，金额巨大，严重侵害上市公司利益。

二是为控股股东及其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时。

2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，2018年1月至6月公司为控股股东辅仁集团及其下属企业宋河股份、宋河实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6202万元，而且已经全部逾期。

但是，辅仁药业并没有按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。直到2019年5月14日，才披露了其中一笔为宋河实业3000万元债务提供的担保，其余担保事项则是到了2019年8月31日才在半年报中披露。

不仅披露晚了，还披露错了。

公司在2019年5月14日披露的担保相关公告中称，存在为宋河实业一笔3000万元的债务提供担保，该笔债务已于2019年5月5日到期，相关担保责任已解除。

但根据2019年半年报，公司仍需为前述宋河实业债务承担剩余1002万元的担保责任，也就是说这笔债务担保的责任并未完全解除。显然，公司信息披露前后不一致，存在不真实情况。

三是未按规定实施2018年年度权益分派。

2019年5月20日，公司年度股东大会审议通过2018年权益分派方案，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元，共计6271.58万元。

2019年7月16日，公司披露2018年年度权益分派实施公告，股权登记日为2019年7月19日，除权（息）日及现金红利发放日为7月22日。

2019年7月20日，公司公告称因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利，原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。

截至目前，公司仍未实施2018年年度权益分派。

上交所指出，权益分派事项事关投资者基本权利，影响重大，公司未执行股东大会审议批准的现金分红方案，且相关公告可能对投资者产生重大误导，性质恶劣。

四是未及时披露多起重大诉讼。

公司2019年半年度报告显示，存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。

经公司核实，2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产的10%，达到信息披露标准。但是公司并没有及时进行信息披露，而是拖延到半年报中才披露了相关诉讼情况。

五是未及时披露重大债务到期未清偿事项。

截至2019年8月20日，公司逾期债务本息合计金额为7.76亿元，分别占公司2018年度经审计净资产和净利润的14.37%和87.29%。公司称，截至2019年3月10日和5月15日，逾期债务金额累计首次超过2018年度经审计净利润和净资产的10%。

上交所认为，重大债务到期未清偿属于公司面临的重大风险事项，公司应当及时予以披露。经监管督促，公司于2019年8月20日才披露前述重大债务逾期事项，信息披露不及时。

六是控股股东违反承诺，质押重组认购的限售股份。

2016年4月，辅仁集团公开承诺，对重组交易中认购的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让。同时，还承诺在前述锁定期间，不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

2019年6月10日，上述股份仍在锁定期内，但辅仁集团将其中1393.64万股限售流通股进行了质押，质押股份占公司总股本比例为2.22%。辅仁集团进行限售股份质押的行为违反了其公开承诺。

上交所在决定书中表示，公司多次与控股股东及关联方发生巨额非经营性资金占用，违规为控股股东及关联方提供担保，未按规定实施2018年年度权益分派，未及时披露多起重大诉讼、重大债务逾期事项，涉及金额金额巨大，市场影响恶劣，反映了公司内部控制存在重大缺陷。

最终，上交所决定，对辅仁药业集团制药股份有限公司及其控股股东辅仁药业集团有限公司、关联方辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司及河南省宋河酒实业有限公司，实际控制人兼时任公司和控股股东董事长、公司总经理朱文臣，副总经理兼董事会秘书张海杰、财务总监朱学究予以公开谴责。

对公司时任副董事长朱成功、董事兼副总经理朱文亮、董事苏鸿声，时任独立董事安慧、耿新生、李雯予以通报批评。

同时，公开认定朱文臣十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。（澎湃新闻记者 刘歆宇）

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