沪市上市公司重大资产重组 信息披露业务指引发

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作者：周松林

上交所20日消息，为进一步落实并购重组市场化改革，提高上市公司质量，强化并购重组全流程监管，上交所当日发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（以下简称《业务指引》），并自发布之日起施行。

上交所同时强调，科创板上市公司办理重大资产重组相关业务，适用《业务指引》，但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。

上交所表示，本次修订主要基于两个方面考虑。一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，较大幅度简化信息披露要求，推动提高并购重组效率。二是更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务，旨在通过强化持续信披，引导督促公司切实注重重组整合实效，提高上市公司质量。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应充分披露必要性。

具体来说，本次修订，一是大幅减少简化重组预案披露要求，修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。二是衔接停复牌业务指引。修订后的重组指引不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据相关规定办理重组停复牌业务。三是强化分阶段披露原则。同时，突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求，引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性，切实注重并购重组的整合实效，真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。

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