国元证券收警示函 三年前IPO尽职调查程序不规范

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来源：梧桐树下V

文/梧桐兄弟

近期，国元证券收到安徽证监局下发的警示函，国元证券在三年前保荐的安徽黄山胶囊股份有限公司（“安徽胶囊”）首次公开发行股票并上市过程中，存在部分尽职调查程序不规范的情形，未能充分履行勤勉尽责义务。

安徽胶囊，成立于1996年8月12日，2016年10月25日在深交所上市，主营药用空心胶囊的生产与销售。据招股说明书披露，公司报告期内主要财务状况如下：

然而，自从上市之后，公司业绩就走上下坡路。

2016年，公司扣非后净利润为48，971，666.51元，比2015年下降6.45%。

2017年，公司扣非后净利润为32，727，184.62元，同比2016年进一步下降33.17%。

2018年，公司扣非后净利润为27，367，955元，相比2017年，再次下滑16.48%。

2018年报被问询到：1、2016年至2018年，你公司分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5，228.48万元、4，642.04万元、3，596.62万元，较去年同期分别减少4.75%、11.22%、22.52%，公司净利润连续三年下滑，且下滑趋势逐步扩大。请你公司说明：

．．．．．．

（2）选取同行业上市公司，分析销售净利率、毛利率、期间费用率等指标与同行业之间的差异情况并说明你公司上述比率的合理性。

就此，公司解释到，

上市后，黄山胶囊毛利率逐年下降，公司解释整体水平与上市公司山河药辅趋近。但如果与上市前公司披露的综合毛利率相比，差异就十分明显了。上市前，黄山胶囊毛利率明显高于上市公司平均数，逐年上涨，且远远高于山河药辅、东宝生物，具体如下：

毛利率走势较为趋近的尔康制药（维权），已被查出2015、2016年财务造假。

此次，国元证券被下发警示函，并未披露具体细节。然而黄山胶囊上市后，经营情况逐年恶化，与上市前走出完全相反的趋势，确实令人担忧是否涉及财务造假问题。

附：发审会询问

1、请发行人代表结合公司2015年药用空心胶囊销售量下降的情况，进一步说明公司产能利用率情况，募投项目扩大产能的市场前景，新增产能如何消化，信息披露和风险揭示是否充分。请保荐发表人发表核查意见。

评：此担忧已被市场证实。

2、请发行人代表进一步说明报告期内向主要供应商采购原材料的定价机制和公允性，原材料采购集中度逐年上升的原因，原材料采购对主要供应商是否存在重大依赖和不确定性。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表结合国家食品药品监督管理总局于近日下发《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告（征求意见稿）》，进一步说明上述规定的实施对公司经营的影响、公司的应对措施及目前公司生产药用空心药用胶囊的质量管控情况，相关经营是否符合国家的相关规定，以及相关风险及应对措施是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

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