“私募基金管理人的信息披露并不是向全社会无差别披露，但是必须向相关合格投资者披露，该功能的上线就是强调了相关和合格投资者两个关键因素。” 针对2月14日中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的私募基金信披备份系统投资者定向披露功能的上线，接近协会人士如此表示。

据中基协发布的消息， 2月14 日，信披备份系统投资者定向披露功能正式上线 ，增加了投资者登录查询端口，私募基金投资者可以通过协会信披备份系统查看其购买私募基金的信息披露报告。早在2016 年 10 月 10 日，私募基金信息披露备份系统 （以下简称“信披备份系统”）已上线，实现了私募基金信息披露报告在协会信披备份系统进行备份的功能。

投资者定向披露功能上线

——增强系统间联动、解决投资者信息不对称问题

“投资者和私募基金管理人是互相选择，投资者做出选择和决策必须有工具和信息，这是给投资者提供工具和信息，为投资者赋能。”接近协会人士表示。

值得注意的是，在新冠肺炎疫情防控的关键时期，该功能的如期上线是协会向私募基金管理人和私募基金投资者提供的无接触线上查询私募基金信息披露情况的重要工具。

早在 2016 年 10 月 10 日，私募基金信息披露备份系统已正式上线，实现了私募基金信息披露报告在协会信披备份系统进行备份的功能。

根据中基协数据，截至2020年2月14日，自主发行私募证券投资基金年报平均披露备份比率为96.36%,季报平均披露备份比率达97.51%,管理规模在5000万元及以上自主发行私募证券投资基金月报平均披露备份比率达98.76%;私募股权投资基金年报平均披露备份比率为90.20%,半年报平均披露备份比率为91.32%;创业投资基金年报平均披露备份比率为93.54%,半年报平均披露备份比率为94.39%。

“虽然备份比率比较理想，但是在该功能上线之前各个系统间的联动还不是很到位，基于此，协会要求私募基金管理人在信披备份系统维护的投资者应与在协会资产管理业务综合报送平台 （以下简称“AMBERS 系统” ） 维护的正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者保持一致”，该人士说。他表示功能上线后，投资者也能够发挥监督的功能，加强信息披露工作的及时、完整、准确。

此前，私募基金投资者常面临信息不对称的问题。接近该协会人士表示，在日常工作中发现的问题包括：投资人收到私募产品推销，但没办法获得私募信息；私募基金管理人或者销售机构向投资者提供信息，但是投资者无法确认信息是否准确；三方机构和媒体都在提供私募基金消息，投资者无法识别。

“该功能的上线，给投资者提供了更多因子和维度，让其掌握的信息更加全面。具体包括：提供了稳定的信息获取渠道；校验私募管理人向投资者披露的信息和向监管层保送的信息是不是一致；传递一个信息：投资者选管理人，看某一时的业绩更不可靠，要综合选择。”他表示。

管理人是第一责任人

——投资人可查去年末及以后各期信披报告、持仓明细等不可查

“本次上线功能的核心是私募基金管理人为信披备份系统定向披露功能的第一责任主体。”接近协会人士表示。

作为第一责任主体，私募基金管理人的工作内容包括为：负责信披备份系统定向披露功能投资者查询账号日常维 护及管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。

据悉，私募基金管理人维护的投资者查询账号信息包括投资者账号、投资者已购买私募基金的备案编码等，投资者账号由私募基金管理人自行设定。

“需要注意的是，投资者查询账号开立后，仅可变更手机号码、联系邮箱、投资者已购买私募基金的备案编码、账号状态信息，其他投资者身份信息不可变更。 ”接近协会人士特此提示。

而针对投资者来说，哪些内容可看，哪些内容不可看？

本着不溯及既往原则，定向披露功能上线后，信披备份系统将仅向投资者提供2019年末及以后各期私募基金信息披露报告。同时，投资者不可查看私募基金投资者名录及私募基金持仓明细等敏感内容，以及托管人报告、管理人报告、 基金经审计财务报告、有管理人签章的信息披露报告等附件信息。

具体来讲， “《私募基金信息披露内容与格式指引 1 号——适用于私募证券投资基金》中的内容投资者基本可见，《私募基金信息披露内容与格式指引 2 号——适用于私募股权（含创业）投资基金》中基金投资者情况、基金投资运作情况、持有项目情况、所投基金情况等相关信息不可见”，该人士解读称。

保障双方数据安全

——投资者信息脱敏处理、信披报告不提供转发及下载功能

金融机构的数据安全，一直是市场关注的焦点。该功能上线后，如何保证投资者数据安全性？ 对此，中基协表示为保护投资者数据不因偶然或恶意原因遭到破坏、更改或泄露，信披备份系统对定向披露模块投资者信息进行脱敏处理。私募基金管理人首次维护投资者查询账号后，将无法直接通过信披备份系统查询除投资者账号外的其他投资者身份及通讯信息。

针对“脱敏”，接近协会人士解释称数据的脱敏就是指投资人相关信息录入之后，没有权限的其他工作人员或者私募基金管理此后人在查看中，敏感信息全部都是以星号代替的。

另一方面， 针对基金管理人所顾虑的开放该功能后，由于投资者众多，相关资料是否变为公开数据被公开传播、分享，协会表示，为确保私募基金信息披露报告相关数据不被随意转发或滥用，投资者在信披备份系统可查看的私募基金信息披露报告以 PDF 格式显示，仅供投资者查阅，不提供转发或下载功能，且信息披露报告页面加有标识报告查阅者信息和报告唯一性的实时水印 ，请投资者注意数据保密。

“很多投资者可能会截图，不过首先我们报告上会有密密麻麻的实时水印，我们后台其实都是追踪到是哪一个投资者在哪一天进行了转发和查阅。 ”该人士表示。

接近协会人士表示，信披备份系统投资者定向披露功能的上线是协会全面自律管理体系中的一环，投资者对于违法违规行为可以投诉，启动我们的自律检查、自律处分，以及针对违法违规行为的行政处罚和司法惩戒。欢迎投资者提需求，中基协会持续改进功能。

新京报记者 张姝欣 编辑 赵泽 校对 张彦君

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