作者： 段思宇

[ “现在‘二清’存在的问题更多是在存管漏洞上。”一位支付行业资深分析师告诉记者，“比如，尽管有银行和支付机构托管资金，但资金交易的指令还是由平台发布，这就可能造成风险事件。” ]

近日，来自央行上海分行的一纸《举报答复意见书》再次将电商的“无证经营支付业务”与“二次清算”拉到了市场的聚光灯之下。面对这一行业性问题，有业内人士对记者表示，尽管支付行业存在无证经营支付业务的监管规范，但电商平台并没有相应的监管机构来监管，存在一定监管空白。

记者了解到，作为电商无证经营支付业务的主要体现，“二次清算”目前存在的问题更多是在存管漏洞上。比如，尽管有银行和支付机构托管资金，但资金交易的指令还是由平台发布，这就可能造成风险事件。不过，基于合规、数据保护等方面的因素，业内共识是，电商平台配置支付牌照是趋势。

电商“无证驾驶”不止

“无证经营支付业务”实际上是近年来监管的重心，早在2016年，央行便曾联合多部门开展无证经营支付业务整治，到了2017年，央行又发布《关于进一步加强无证经营支付业务政治工作的通知》，即217号文，令支付圈颇为震动。

根据央行的通知，无证经营支付业务的认定标准主要有两种，一种针对网络支付业务，包括采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台，再由网络平台结算给该平台二级商户，以及为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能。

另一种是针对银行卡收单业务，包括以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓的“二清”行为，以及从事其他收单核心业务，重点关注特约商户资质审核，受理协议签订等业务活动。

严监管下，近两年来，支付行业被整顿，第四方支付机构偃旗息鼓，然而电商行业的无证经营支付现象并未停止，其无证经营支付业务通常表现为资金二清，也就是两次清算，以及开立电子钱包。

“电商通常会接入一个持证机构，比如银行、非银支付机构等，成为其特约商户，然后客户在电商平台上支付的款项是先结算至电商平台掌握的账户，过了几天后，再由平台清算、分发给商户，如果平台没有支付牌照的话，这就涉及了资金二次清算。”华东一家支付机构资深从业者对第一财经记者说，“另外还有一种情况就是平台设立电子钱包，给客户提供消费、充值、提现等功能。”

“究其根本，这是源于电商平台对流动性的需求。”上述从业者称，采取二次清算的模式，电商平台能够利用客户大量的沉淀资金开展很多玩法，比如赚取银行利息或者进行理财等。

除此，央行杭州中心支行员工潘佳峰还曾发文指出，这也能增加平台商户和用户对平台的黏性。一方面，电商平台能够通过控制过渡资金的结算速度，加大对平台商户的发货速度以及服务质量的管理；另一方面，用户通过电子钱包与平台绑定更为紧密。

但其中的风险点就在于资金风险，电商平台在无证经营支付业务过程中，无论是资金二清模式还是电子钱包模式，均将沉淀大量资金，而这些资金并不在监管之下，一旦电商平台出现内控机制不完善或经营困难，极易发生资金挪用等风险事件。

“这实际上和‘预付费’是一个道理，比如此前教育机构倒闭、健身房跑路、干洗店关门等，大量用户的学费、押金就无法退回。”前述从业者对记者说，“如果平台资金链断掉了，那么问题就来了。”有业内人士称，部分电商平台的沉淀资金规模高达几十亿元。

潘佳峰也表示，从市场竞争的角度来讲，考虑到监管等因素，支付行业可以说是一个垄断竞争市场，而电商平台作为一类未持有《支付业务许可证》的机构参与了支付市场，不仅打破了最优的市场格局，降低了资源配置效率，还掌握了大量的商户信息和客户的待结算款项，蕴含着较大的商户管理风险、支付信息风险等。

除了风险外，还值得一提的是，目前电商的无证经营支付业务仍存监管空白。“之前217号文出台的时候，很多支付机构就去找电商平台洽谈，希望能成为平台的资金结算方、托管方，但大多到最后合作都没成功，其中的一个关键在于并没有专门的监管方去查电商的无证经营。”前述从业者说。而监管的缺乏也是目前电商平台出现无证经营支付情况的一个主要原因。

“二清”整改有哪些选择

不过可以看到的是，如今对无证经营支付现象的打击愈加严厉。近日，在第八届中国支付清算论坛上，央行副行长范一表示，无证机构游离于监管之外，严重扰乱市场秩序，损害持牌机构利益。同时客户资金安全、信息安全隐患极大，必须给予根治。“要把严厉打击无证机构作为当前和今后一个时期严监管常态化的一项工作。”他提到。

作为电商无证经营支付的主要体现方式，“二次清算”也将面临再次整顿。“现在‘二清’存在的问题更多是在存管漏洞上。”一位支付行业资深分析师告诉记者，“比如，尽管有银行和支付机构托管资金，但资金交易的指令还是由平台发布，这就可能造成风险事件。”

这一风险形成的逻辑在于，托管机构无法准确核实交易信息的真假，从而可能造成资金流出。“除非是托管机构直接与商户进行清算，比如通过商户的二级账户和验证码来交易，这样才能确保交易的真实性。”上述分析师说。

基于此，有业内人士建议称，为了最大程度地防范政策风险、业务风险和资金风险，电商平台可以将资金结算及平台商户管理都交由支付机构办理，这样一来，支付机构、电商平台、平台商户以及客户之间的权利和义务就明晰了。但也有观点称，此举或将削弱电商平台的竞争力，如果平台将各种信息发送给支付机构，可能存在泄漏核心商业机密的隐患。

目前，市场上电商平台和支付机构的合作更倾向于“支付机构负责资金结算，电商平台管理平台商户”这一类型。“但针对电商平台的支付而言，解决方案均比较复杂，比如要有分账、对账、还要有对C端的、对商户的、对供应商的等，通常托管机构就在合规的基础上，平衡好效率和合规。” 易观泛金融团队负责人王蓬博对记者说，“因此有很多电商平台自己买支付牌照了，电商平台标配支付牌照已是共识。”

例如，京东收购网银在线、美团收购钱袋宝、唯品会收购贝付、滴滴收购一九付、有赞收购高汇通、国美收购银盈通等，另外，阿里旗下天猫、淘宝有支付宝，网易严选有网易宝。

“有了支付牌照后，除了资金清结算，电商平台还有很多可以做的，而且现在价格方面，相比前几年的20多亿，也下降了不少，5亿左右就可以买到，不过购买的难点在于拿监管批文。”前述从业者对第一财经记者表示。

日前被上海央行督促整改“无证经营支付业务”的拼多多也一直在朝着拿牌照前进。早在2017年，就有消息称，上海易翼信息科技有限公司（下称“上海易翼”）入股了持牌机构上海付费通信息服务有限公司（下称“付费通”）。

企查查显示，目前上海易翼持有付费通39.64%的股份，其全资控股公司为深圳启真科技有限公司，而股权穿透后，这家公司的实际控制人是拼多多联合创始人兼首席技术官陈磊。据了解，付费通拥有互联网支付、移动电话支付、银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（上海市）等业务类型，可以说是全牌照支付机构。

然而，拼多多获得这一牌照的控制权还有难度，因为付费通最大的股东是上海市信息投资股份有限公司，持股50.55%，而该公司背后的实际控制人是上海市国资委。不过也有业内人士称也不排除拼多多另寻他路，收购其他支付牌照。