侵华日军日薄西山，往日的骄横不再时，毛泽东又交给了粟裕一个新的重任。

他决定派粟裕渡江南下，开赴东南沿海日占区，争取控制苏、浙、皖、闽、赣等几个省。他电令说："设立苏浙军区，以粟裕为司令员，谭震林为政委，统一指挥苏南及全浙。"谭震林未到职，粟裕又独任其劳。

粟裕慨然赴任。1944年12月27日，他离开苦战多年的苏中，带3个团南渡万里长江，与已转战江南的王必成会师于浙江长兴，所属部队整编为3个纵队。之所以用"纵队"番号，是他为了让对手摸不清虚实的巧思。

粟裕将征战目标首先锁定浙西天目山。

这里处于顾祝同的第三战区东北侧。第三战区与日伪军一样，也是新四军的宿敌，曾将陈毅、粟裕的江南指挥部逼过长江赶入苏北，还在"皖南事变"中大开杀戒，打掉了叶挺、项英9000余人，苏北新四军则被他们视为"漏网之鱼"。

粟裕分析认为，天目山一带的日伪军已穷途末路，主动"招惹"新四军的行动不会太多；而第三战区则会处处掣肘，人数又远远超过苏浙军区部队，觊觎之心必然高涨。

他说："我们去向日寇收复失地，国民党顽军就向我们'收复失地'，历来如此。"有备无患，他不能不做好迎战准备。

1945年1月，粟裕作出进军敌后部署：先以一部进入天目山支脉莫干山地区，而后深入杭嘉湖，打通与浦东、海北的联系，再向浙东发展。

2月10日夜晚，正是传统的农历新年前夕，浓云密布，雨雪交加，日伪军和国民党军都沉浸在节日的欢腾中，粟裕下达了出击命令。麾下虎将、1纵司令员王必成随即兵分3路，在陶勇3纵所属7支队掩护下，出其不意，闪电般地进入莫干山区。

顾祝同的部下、苏浙皖挺进军总司令陶广回过神来，不免急怒攻心，命令麾下62师"迅将该匪歼灭，毋使坐大"；总指挥由国民党特务头子戴笠兼任的"忠义救国军"等部则协力围堵。

两天后，陶广看准机会，突然猛攻位于孝丰的新四军掩护部队3纵7支队。支队相当于团，7支队也就是车桥战役中担负主攻的7团，是苏北远道而来的"客军"，陶广一次便集中了5个团，兵力对比是5比1，因而踌躇满志，认为两天便能轻松解决战斗。

然而，他抢先动手攻打新四军，政治上便棋输一着。遭遇攻击的7支队名正言顺、理直气壮地奋起自卫，很快击溃武器精良、号称"猴子军"的"忠义救国军"。但陶广兵多将广，险情依然没有解除。

粟裕急电王必成日夜兼程，火速回师孝丰以北增援。两天后，他又命令陶勇带3纵的8、9两个支队投入战场。

未曾想，陶广的主力也不堪一击。

王必成还没赶到，他的62师也已被陶勇迅猛还击而败下阵来，慌不择路而逃。一队溃兵竟然跑进了相对而进、赶来增援的王必成1纵队伍里，稀里糊涂当了俘虏，堂堂185团的团长竟也在其中。

2月17日上午，赶到战场的王必成开始大展神威，一如猛虎扑食，又将62师184团残部击溃，很快占领孝丰城。第二天，他与陶勇珠联璧合，互相配合，还收拾了一部"忠义救国军"。

捷报传来，粟裕审时度势，下令停止追击，第一次天目山战役结束。

这是他南征以来的首次告捷，自卫反击一招制胜，共歼国民党军1700余人，缴获数量不菲的枪支弹药，特别是有不少汤姆式枪、卡宾枪等美制新式武器，令新四军官兵大开了一次"洋荤"。

战后，粟裕发挥师范出身的文采，亲笔给第三战区司令长官顾祝同写信，让被释放的俘虏带回去，说"卑职率师南下抗日，正缺武器弹药，承蒙你慷慨解囊"，"你如愿再次相送，我仍来者不拒"。

名义上仍然是新四军和粟裕上司的顾祝同收到信件，自然五味杂陈，有苦难言。