没有实控人 格力是谁的格力？

每经评论员 杜恒峰

历时8个月的格力电器混改方案终于尘埃落定，报价并不是最高的高瓴资本最终胜出，格力电器管理层也获得了“新东家”的大幅让利。

在高瓴资本和格力电器管理层令人眼花缭乱的资本运作之后，现在的格力电器和过去的格力电器最大的不同在于没了实际控制人：以高瓴为代表的金融资本，以董明珠等格力管理层为代表的智力资本，还有保留少量股权的格力集团、经销商组成的京海担保为代表的产业资本，形成了三足鼎立的格局。

和其他国企相比，格力电器的混改显然不太一样。一般情况下，国企混改后，国资主体通常仍会保留较多的股权，以对董事会形成较大的影响力，典型的如中国联通、中金珠宝以及地方国企山西汾酒。格力电器此次混改，格力集团只保留了3.2%的股权。根据格力电器公司章程，持股3%以上股东仍有提名董事的权利，但格力集团退居二线已是定局。

没有实际控制人，意味着最大单一股东的话语权大幅下降，作为连接股东与股东、股东所有权和收益分配权的必经节点，企业管理人员的地位随之大大增强，董明珠等管理层对格力电器的强力控制得以确立。

这种掌控力增强首先体现在董事会层面。格力电器股权转让的最初版本，只是格力集团挂牌转让15%股权，但在和格力电器管理层“讨价还价”后，格力电器管理层实体格臻投资（其中董明珠持股95.48%）拥有了对董事会人事的绝对话语权。

根据公告披露，如果珠海明骏（高瓴投资格力电器的基金）有权提名三名及以上董事候选人，其中一名由格臻投资提名，同时至少2位董事提名获得格臻投资认可。此外，格力电器第三大股东京海担保，作为格力电器经销商体系代表，与格力电器管理层利益高度协同，也有权提名一名董事。目前，格力电器董事会总计有6个非独立董事席位，董明珠等管理层可以控制其中至少三席，可以说占据了绝对优势。

格力电器此次股权转让还有另外一个显著特点，即董明珠等管理层直接进入投资方的决策中枢，这在混改案例中极为少见。资料显示，格臻投资不但直接持有珠海明骏6.38%的认缴出资，还持有珠海毓秀41%的股权，而珠海毓秀是珠海明骏最终的决策主体。这意味着，格力电器管理层和高瓴资本的利益被深度捆绑，珠海明骏的决策实则也体现了格力电器管理层的意志。

收购方和被收购方原管理层之间产生龃龉甚至不欢而散的情况并不少见，这会对上市公司造成巨大负面影响，而格力此次股权转让，可以让两者可能有的矛盾在珠海毓秀这个层面就得以消解，这对维持格力电器的稳定至关重要。

管理层对格力电器的掌控力也体现在投票权方面。格力此次股权变更，同时需要兼顾防备“野蛮人”的任务。2016年前海人寿大举买入格力电器，虽最终被击退，但只要股权太分散，潜在的风险就一直存在。经历此次股权变动，董明珠等格力电器的管理层可以直接影响的投票权比例将非常可观：高瓴方面持股15%，董明珠个人持股0.74%，未来还有至多4%的股权激励，还有京海担保的8.91%，总计28.65%。另外，格力集团对格力电器也有诉求，即需要其继续在珠海经营，格力集团3.2%股权也可能在涉及控制权这类重大决策方面偏向董明珠方面，如此一来总计将近32%的投票权将站在格力管理层一边，公司抵御外部资本进攻的能力大大增强。

格力电器此次股权转让，无论是高瓴还是二级市场涌入的买盘，资本方均体现了满满的诚意并抱着积极乐观的预期。不过，制度设计再具有前瞻性，也需要实践来检验其实际价值，真正成为格力主人翁的格力管理层们，在获得足够多激励和充分授权后能否创造出预期的成绩，才是决定最终成败的关键。