新力金融失败收购藏猫腻 标的海科融通副总内幕
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中国经济网北京12月6日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书（〔2019〕5号）显示，2016年7月起，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”，600318.SH）筹划以发行股份并募集配套资金的方式收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）100%股权。经多次磋商，重组双方对重组预案进行了调整。2017年12月25日，新力金融第七届董事会第十五次会议审议通过了调整后的重大资产购买预案。2017年12月26日，新力金融披露了《重大资产购买预案》。
2018年3月22日前，海科融通高管层召开了内部会议，最终经海科融通控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）同意，决定终止有关资产重组事宜。3月23日，新力集团收到海淀科技关于决定终止此次重组的《通知函》。3月23日，新力金融发布公告称，公司关于收购海科融通100%股权的重组方案可能发生重大变更，公司股票于2018年3月23日开市起停牌。3月27日，新力金融发布公告，公司终止本次重大资产重组。
综上，新力金融终止收购海科融通事项，是上市公司的重大投资决定，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2018年3月13日，2018年3月27日公开。吴静是海科融通的股东，担任副总经理职务，属于交易对手方的股东和高级管理人员，且参加了海科融通有关终止重组事项的会议，知悉前述内幕信息，是内幕信息知情人。
吴静承认，“吴静”证券账户由本人操作。2018年3月22日，吴静申报卖出其持有的全部“新力金融”股票3.12万股，实际成交8000股，成交金额8.90万元。
从交易时间来看，根据李某辉、孟某新等人的谈话，吴静参加了海科融通2018年3月22日左右（前1-2天）召开的内部会议，知晓海科融通决定终止重组的信息，而“吴静”账户卖出“新力金融”发生在2018年3月22日（新力金融自2018年3月23日起停牌，2018年9月28日复牌），与其获悉内幕信息的时间基本一致。
从交易特征来看，“吴静”账户自2017年3月30日买入“新力金融”以来，到2018年3月21日，期间从未卖出，3月22日全部申报卖出（成交8000股），卖出意愿强烈。
从交易价格来看，“吴静”账户2017年3月30日买入“新力金融”1.56万股，均价29.36元/股，加之2016年度资本公积转增股本（10转10），“吴静”账户共持有“新力金融”3.12万股，平均持股成本为14.68元/股，2018年3月22日，“吴静”账户以11.13元/股的亏本价格申报卖出持有的全部“新力金融”股票。
综上可以看出，“吴静”账户交易“新力金融”行为明显异常，避损意图明显。经测算，“吴静”账户避损金额2.98万元。
安徽证监局认为，吴静作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“新力金融”股票的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，安徽证监局决定：没收吴静违法所得2.98万元，并处以5万元罚款。
据中国经济网记者查询发现，北京海科融通支付服务股份有限公司于2001-04-05在海淀分局登记成立。法定代表人刘雷，公司经营范围包括银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）等。北京海淀科技发展有限公司持股51.81%，为第一大股东。
新力金融原名安徽巢东水泥股份有限公司，成立于1999年4月16日，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他三个法人股东共同发起设立的股份有限公司。1999年11月8日，经安徽省人民政府皖政秘（1999）228号文批准，安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂采取新设合并方式组建了安徽巢东水泥集团有限责任公司。2000年11月13日经中国证券监督管理委员证监发行字[2000]150号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股8000万股。2016年3月25日，公司名称由“安徽巢东水泥股份有限公司”变更为“安徽新力金融股份有限公司”。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2019〕5号
当事人：吴静，女，1970年3月出生，住址：北京市海淀区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局依法对吴静内幕交易“新力金融”股票行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴静存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2016年7月起，安徽新力金融股份有限公司（以下简称新力金融）筹划以发行股份并募集配套资金的方式收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称海科融通）100%股权。
后因新力金融被立案调查，重组事项出现了推迟和反复。经多次磋商，重组双方对重组预案进行了调整。2017年12月25日，新力金融第七届董事会第十五次会议审议通过了调整后的重大资产购买预案。2017年12月26日，新力金融披露了《重大资产购买预案》。随后交易双方保持了进一步沟通和交流，继续推进相关重组事宜。
2018年2月6日，华普天健会计师事务所（以下简称华普天健）在对海科融通的财务报表进行审计过程中，发现海科融通的机具摊销年限（5年）偏长。
3月5日，审计项目组内部进行了讨论，初步认为需要计提减值或调整摊销政策（摊销年限由5年改为3年）。
3月6日，审计人员与新力金融控股股东安徽新力投资集团有限公司（现名安徽新力科创集团有限公司，以下简称新力集团）董事长徐某新、董事桂某斌等人进行了沟通。
3月13日，海科融通财务总监李某辉来到合肥，与桂某斌及华普天健的郑某等人讨论了机具摊销政策调整事宜。新力集团和华普天健认为，市场同类型重组案例机具摊销年限均为3年，建议海科融通对此予以调整。海科融通认为，机具摊销政策调整将直接影响其做出的业绩承诺，对此不予认可，双方未达成一致意见。
3月22日前，海科融通高管层召开了内部会议，讨论决定重组的底线是机具摊销年限不能改动，会议参加人员有孟某新、李某辉、吴静、张某玲、侯某峰、章某等6人，会上达成了终止重组的意见，事后向海科融通董事长刘某进行了汇报。最终经海科融通控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称海淀科技）同意，决定终止有关资产重组事宜。
3月23日，新力集团收到海淀科技关于决定终止此次重组的《通知函》。
3月23日，新力金融发布公告称，公司关于收购海科融通100%股权的重组方案可能发生重大变更，公司股票于2018年3月23日开市起停牌。
3月27日，新力金融发布公告，公司终止本次重大资产重组。
综上，新力金融终止收购海科融通事项，是上市公司的重大投资决定，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，在信息公开前，属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2018年3月13日，2018年3月27日公开。吴静是海科融通的股东，担任副总经理职务，属于交易对手方的股东和高级管理人员，且参加了海科融通有关终止重组事项的会议，知悉前述内幕信息，是内幕信息知情人。
二、吴静内幕交易“新力金融”情况
1．账户交易情况
“吴静”账户，2008年5月7日开立于中信建投证券北京丹棱街营业部。吴静承认，“吴静”证券账户由本人操作。2018年3月22日，吴静申报卖出其持有的全部“新力金融”股票31，200股，实际成交8，000股，成交金额89，040元。
2．“吴静”账户交易“新力金融”行为明显异常
从交易时间来看，根据李某辉、孟某新等人的谈话，吴静参加了海科融通2018年3月22日左右（前1-2天）召开的内部会议，知晓海科融通决定终止重组的信息，而“吴静”账户卖出“新力金融”发生在2018年3月22日（新力金融自2018年3月23日起停牌，2018年9月28日复牌），与其获悉内幕信息的时间基本一致。
从交易特征来看，“吴静”账户自2017年3月30日买入“新力金融”以来，到2018年3月21日，期间从未卖出，3月22日全部申报卖出（成交8000股），卖出意愿强烈。
从交易价格来看，“吴静”账户2017年3月30日买入“新力金融”15，600股，均价29.36元/股，加之2016年度资本公积转增股本（10转10），“吴静”账户共持有“新力金融”31，200股，平均持股成本为14.68元/股，2018年3月22日，“吴静”账户以11.13元/股的亏本价格申报卖出持有的全部“新力金融”股票。
综上可以看出，“吴静”账户交易“新力金融”行为明显异常，避损意图明显。经测算，“吴静”账户避损金额29，792.26元。
上述违法事实，有新力金融相关公告、情况说明、账户资料、交易记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，吴静作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“新力金融”股票的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收吴静违法所得29，792.26元，并处以50，000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
安徽证监局
2019年12月4日
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