6000万利润造假！证监会放大招：这家“白马股”

来源：中国基金报

康美药业、康得新......今年以来，一批上市公司先后被查出不同程度的财务造假，通过这些造假行为，公司把自己粉饰成了业绩良好趋势看涨的白马股，从而获取巨额利润，震惊市场。

今天要说的也是一起财务造假案。在经过1年多的调查核实之后，风华高科财务造假一案终于尘埃落定。11月22日，广东证监局在官网发布行政处罚决定书，因自2015年起，连续三期财报涉及财务造假，虚增6000多万利润，风华高科被监管责令改正，给予警告，并处以40万元罚款，与此同时，对涉案的26名公司在职或离职人员，监管也开出罚单，罚金累计187万元。

“公司也是受害者”“上市公司独立性缺失”、“信赖会计师事务所报告”听证会前和会中，包括三任董事长等26人构成的当事人对案件进行申辩，不过，法院回复，“这些不是法定的免责或从轻、减轻理由！”

三任董事长等26人并列被罚

行政处罚决定书开头，长长的当事人名单有点“壮观”，基金君细数了一下，除去风华高科是作为法人单位被告外，仍有26个人并列被告席，而这26个人中，有李泽中、幸建超、王广军三任风华高科公司董事长以及5个副总裁。值得注意的是，这三任董事长中，李泽中和幸建超已经离任。

公开资料显示，风华高科1996年在深圳主板上市交易，总部位于广东省肇庆市，主营电子元器件系列产品，包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、半导体器件、厚膜集成电路等。天眼查显示，公司法定代表人为王广军，广东省广晟资产经营有限公司为第一大股东，持股比例为20.03%。

2019年前三季度，公司实现营收7.73亿元，同比下滑32.02%，实现净利润5545.35万元，同比降幅高达60.2%。

虽然今年业绩出现下滑，但在2016年-2018年，风华高科业绩上升还是比较快的，也是浓眉大眼的白马股。数据显示，2016—2018年三年时间，风华高科营收从27.7亿增加至33.5亿、45.8亿元。从净利润上看，这种增长更为迅猛。2016，风华高科实现年归母净利润0.93亿元，到了 2018年，该数值已达10.17亿元，也就是说，短短三年时间公司净利润增长超10倍。

高速的增长背后藏隐忧。2018年8月7日，风华高科公告称收到中国证监会《调查通知书》。公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

连续两年财务造假

监管细数风华高科“两宗罪”

来看看风华高科究竟犯了哪些错？在行政处罚决定书中，监管细数了风华高科“两宗罪”。

首先就是披露的信息存在虚假记载。为粉饰2015年的财务报表，风华高科还通过一系列的关联交易和隐秘交易，用自有资金“填补”无法收回的应收账款。

来看看它是怎么操作的。

风华高科开展贸易业务时，从中捷通信有限公司采购电子产品，再销售给案外人林某控制下的广东新宇、广州亚利、广州华力、广州鑫德。但上述四家公司从2014年下半年起无法向风华高科（含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司）支付到期货款。在风华高科催收下，林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票，2015年2、3月份商业承兑汇票到期，上述债务仍未清偿。

2015年4月起，风华高科组织专门人员对上述债务进行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述应收广州华力、广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约6319万元的款项，且对应债权并没有抵押物等担保。

为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会，决定通过以下两种方式对本案所涉应收账款进行处置：

1.通过粤盛资产宁夏顺亿配合操作，由风华高科于2016年3月出资5500万元，购买粤盛资产委托宏信证券发起的一项理财产品；粤盛资产收到该笔资金后，即全部转至宁夏顺亿；宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日，原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5470万元应收账款，并以支付受让款的名义，将收到的上述款项全部转回风华高科。

2.通过案外人刘某华实际控制的深圳全聚能配合操作，由该公司以2015年12月31日为基准日，以八折（680.32万元）的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计850万元应收账款。但其所支付的受让款，来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约250万元以及对该公司的应收账款约430万元。

风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时，另行分别签署补充协议，均明确约定：自合同生效之日起，风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务若款项未足额收回，损失由风华高科承担。

2016年12月12日，风华高科召开总裁办公会，决定2017年继续追收本案所涉应收账款，除了赎回其在宏信证券认购的理财产品，改为认购银华财富资本管理（北京）有限公司发行的同等数额理财产品之外，继续沿用上述两种方式对前述约6319万元应收账款进行处置。

经核实，本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已预计难以按时收回。但在风华高科披露的《2015年年度报告》中，其却表示对广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利，所涉合计6148.98万元应收账款已收回，占风华高科2015年年报利润总额的比例为70.12%，该附注披露内容与实际不符。

不仅是2015年年报，风华高科在 2016年半年度报告、2016年年度报告中也采用“障眼法”，虚增利润6192.12万元。

2016年8月23日和2017年3月21日，风华高科分别披露《2016年半年度报告》和《2016年年度报告》，其中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致风华高科少计提资产减值损失，虚增利润总额6192.12万元，分别占风华高科报告期内利润总额的比例为60.21%和33.05%。

风华高科2016年半年报显示，公司2016年上半年实现净利润8071.72万元；

2016年，风华高科实现净利润1.39亿元。

广东证监局认为，风华高科的前述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

“第二宗罪”则是未及时披露董事会及监事会决议。

2018年3月23日，风华高科召开第八届董事会2018年第三次会议和第八届监事会2018年第一次会议，审议通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要等19个议案；但于3月27日公告称，因风华高科实际情况，相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于4月28日的公告，未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的审计报告等。

当事人申辩：“公司也是受害者”

“上市公司独立性缺失”“信赖会计师事务所报告”

今年11月1日，广东证监局就此案举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。来听听当事人都给出哪些申辩理由：

有说公司是受害者的。当事人指出，风华高科2016年度会计差错更正及追溯调整存在自我纠错情形；未及时披露董事会及监事会决议不存在主观故意；公司全力配合调查、社会影响较小，不存在社会危害性；公司本身是法人组织，公司管理层的行为客观上也使公司受到了伤害，公司属于受害者。

有说已经勤勉尽责的。当事人指出，自己已经勤勉尽责，且无任何个人动机或利益，不应要求其履行不可能完成的义务，同时要考虑单位内部存在“违法共谋”的情形。

也有为案件发生寻找深层次原因的。有当事人表示，上市公司独立性缺失、治理结构不健全是本案案发重要原因。

还有都怪自己太信赖会计事务所的。在26个当事人中，有10个当事人表示自己对应收账款处置事项未决策、不知情、未参与，合理信赖了公司定期报告审计机构出具的标准无保留意见的审计报告。

不过，广东证监局认为，当事人提出的“上市公司独立性缺失”“不知情”“未参与”“信赖会计师事务所报告”等陈述申辩意见，不是法定的免责或从轻、减轻理由！

监管开出百万罚单

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，广东证监局决定，责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；对公司26名涉案人员也给予相应的处罚，罚款金额合计187万元。

值得注意的是，早在今年8月28日，风华高科就发布公告称，收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》，公司涉嫌信息披露违法违规一案，已调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。根据《行政处罚事先告知书》，监管责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；对公司其余涉案人员也给予相应的处罚。

不过，让人感觉不可思议的是，对于公司来说，财务造假可谓“巨雷”，但是，8月29日开盘，风华高科高开逾3%，随后封上涨停，报13.27元。