三大“难题”掣肘 国科环宇成科创板上市委否决

　　9月5日，科创板上市委“考场”发出否决第一单。审议结果显示，北京国科环宇科技股份有限公司（简称“国科环宇”）首次公开发行上市未获放行。上交所结合审议意见作出了终止审核的决定。由此，国科环宇成为科创板试点注册制以来，首家因监管部门不同意发行上市申请而终止审核的企业。

　　事实上，注册制下的发行上市审核一直坚持以信息披露为中心，上交所充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的作用，把好市场“入口关”。统计数据显示，目前上交所已对55家科创公司依法依规作出最终决定，其中9家已终止审核，46家通过上市委审议，通过率为83.64%。

　　三大“难题”掣肘国科环宇IPO

　　国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。公司控股股东空应科技为国有持股管理平台，中科院空间应用中心通过空应科技持有公司51%股权，为公司实际控制人。国科环宇原计划募资3.32亿元，中泰证券为公司保荐机构。

　　自4月12日科创板申请获受理至昨日终止审核，国科环宇科创板“赶考”进程维持了146天。其间公司共接受了三轮问询共57个问题，分别涉及发行人业务、公司治理与独立性及财务会计信息等。

　　而从昨日上市委审议会议来看，三大“难题”成为掣肘国科环宇的关键：一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力；二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性；三是关联交易的公允性。

　　首先，就独立持续经营能力来看，国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排。上市委审议认为，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。同时，发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。

　　其次，在会计基础工作方面，上市委特别关注到，2019年3月，国科环宇在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

　　此外，针对关联交易公允性的问题，上市委审议认为，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性。

　　坚守定位严把市场“入口关”

　　国科环宇上会被否这一案例，再次验证了注册制审核理念的核心，即坚持以信息披露为中心。

　　“在符合科创板定位的基础上，科创板对申报企业有明确的上市条件、发行条件的要求，说清楚、讲明白才是企业闯关科创板IPO的关键。”有投行人士分析称。

　　而根据相关制度安排，上交所在科创板申报企业发行上市审核中，需要基于科创板定位，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。

　　上交所进一步表示，这些发行条件的理解和执行，需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

　　“按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。”上交所指出，此前已有8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后，主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

　　有资深资本市场人士分析指出，“注册制下以信息披露为中心的审核理念和标准，在执行中不是抽象的而是具体的。如何在个案中把握好，需要在实践中不断磨合。落实以信息披露为中心的注册制的过程，需要通过一个个案例来推进。”在其看来，科创板包容性制度的“友好”，却并不意味着对“问题”的容忍。

　　上交所表示，未来将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为中心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”。