俄国是一个对土地有着“变态”追求的国家，尤其是对有着优良港口的临海地区，更是不折手段。既临海，又与俄国接壤，成为爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛波罗海三国的不幸。
第一次吞并与独立沙皇俄国在彼得大帝时期（1672年—1725年），经过西化改革而走向强大，并为夺取波罗的海出海口和北欧霸权，与瑞典爆发了长达二十年的北方战争。在这场战争中，俄国从瑞典手中夺取波罗的海沿岸地区，也就是现在芬兰、爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛，将其纳为自己的领土，统治了200多年。
北方战争前的东欧，蓝色为北方同盟，红色为瑞典王国及王国属地
直到第一次世界大战爆发，被称为“欧洲宪兵”的沙皇俄国积极投身到“狗咬狗”的帝国主义战争中。然而，还没等战争结束，巨大的国内矛盾，最终导致沙俄在十月革命中被苏维埃扫进历史垃圾堆。
新生的苏维埃政权，为避免遭到资本主义帝国的围攻，也为了尽快脱离一战的泥潭，与德意志帝国签订的《布列斯特-立托夫斯克和约》，将芬兰、爱沙尼亚斯特兰（爱沙尼亚）、里夫兰（拉脱维亚）、立陶宛和乌克兰地区割让给德国。
意外获得一大片土地的德国却无福享受。几个月后，一战结束，战败的德国被英法支解，而苏俄“赠送”的波罗的海地区，在英法的支持下纷纷独立，形成芬兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛四个国，爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛则被称为“波罗的海三国”。
虽然德意志帝国和沙俄帝国“命丧一战”，但随着希特勒的法西斯德国和斯大林的苏联崛起，短暂的和平再被打破，所有人都预感到第二次世界大战的来临。
1938年9月，纳粹德国在英法两国的绥靖政策下，将捷克苏德台地区并入德国，后又吞并了奥地利，希特勒的扩张野心昭然若揭。
《慕尼黑条约》签订现场中的张伯伦（英），拉法第（法），希特勒（德）和墨索里尼（意）
面对德国的扩张，苏联越来越把波罗的海沿岸三国与自己西北简介的安全联系在一起。苏联担心，这些国家可能会资源或被迫接受德国军事力量的进入，建立亲德反苏的政府，乃至被德国侵占，成为德国入侵苏联的前哨。
倘若第三国控制了爱沙尼亚和芬兰湾，苏联将失去波罗的海出海口，圣彼得堡受到直接威胁
从1939年3月开始，苏英法三国开始筹划建立反法西斯同盟。在筹备同盟中，苏联一再强调，将波罗的海三国纳入由苏英法来保证其安全的国家行列。可英法两国经过一战的打击，既没有足够的实力也没有足够的意愿去扩大保护国范围，对德国的扩张采取绥靖政策，纵容德国在中欧和东欧的扩张，忽视苏联对波罗的海三国的诉求，已达到祸水东引的目的。
英法联军的静坐战
处于维护自身的战略安全，苏联采取了三条对策：第一，通过照会警告三国，如果他们允许其他国家的军事和经济力量在自己的领土或港口存在，将为苏联所不容。一旦发生这种情况，苏联将出兵维护这些国家的“领土完整”。第二，不断在这些国家的边境地区炫耀武力，对其进行威慑。第三，试图获得在这些国家驻军，以保证这些国家安全的权利。
二战前的苏军坦克
然而，因为波罗的海三国，在沙俄时期遭受的并不友好的经历，使他们对苏联有着天然的反感，导致上述对策并没有起到作用。一方面，当苏联对波罗的海三国进行警告和武力威胁时，不仅没有使他们屈服，反而促使他们投靠德国，请求德国当苏联对其武力入侵时能给予帮助。另一方面，波罗的海三国一再请求英法不要同意苏联关于保证本国安全的协议，以免苏联借“保护”之名进行军事干涉。
英国首相张伯伦和希特勒
英法处于祸水东引的目的，而在波罗的海三国的事情上，一直不松口。虽然苏联有心想实施一些更为激进的措施，但在没有英法的支持的情况下，担心德国出兵干预。
可事实上，德国早就定下了先英法后苏俄的战略计划，暂时并不打算与苏联发生正面冲突，于是在1939年8月，闪击波兰的前夕，与苏联签订《苏德互不侵犯条约》。在这份条约中，确定了将爱沙尼亚和拉脱维亚哈纳入苏联的实力范围，并协商共同出兵瓜分波兰。苏德瓜分波兰后，又签订了《苏德友好边界条约》，将立陶宛划入苏联实力范围。
闪击波兰
《苏德互不侵犯条约》的签订，使苏联暂时解除了德国的威胁，但苏联都知道，和平只是暂时的，双方终有一战，为此必须迅速拿下波罗的海三国的控制权，保证北方门户的安全。就在此时，爆发了“波兰潜艇事件”，让苏联找到了进驻爱沙尼亚的借口。
二战时期的潜艇
德国闪击波兰时，德国海军对驻泊在但泽港的波兰海军潜艇进行围剿，“苍鹰”号潜艇被迫逃到爱沙尼亚首都塔林港避难。爱沙尼亚政府根据德国的要求，对潜艇进行了扣押，然而处于被苏德夹击而亡国的波兰的同情，爱沙尼亚对扣留潜艇的看管并不严格，导致波兰水兵夺艇而逃。
潜艇出逃事件爆发后，与德国人的无所谓形成鲜明对比的是，苏联对此倾注了极大的人情，硬是认为潜艇出逃是爱沙尼亚政府有意为之，并以此为借口进行军事干涉。苏联真理报发布声明：“有充分证据表明，在波罗的海国家某些政府人士庇护下，波兰潜艇兵目前正隐藏在这几国的海港之内。据一些情报显示，除波兰潜艇外，那里还藏着一些其他国家的潜艇。由此推测，在9月18日，爱沙尼亚当局蓄意放走了波兰潜艇。我红旗波罗的海舰队将采取必措施，对隐藏在波罗的海水域的潜艇加以防范。”
随后，续联排除军舰和飞机入侵爱沙尼亚的领海和领空。在后面的爱沙尼亚外长瑟尔特尔双方和苏联二号人物莫洛托夫的交涉中，莫洛托夫认为爱沙尼亚无视苏联对于国家安全的关切，故意放走波兰潜艇，体现爱沙尼亚不想或者不能维持本国秩序，对此，苏亮提议建缔结军事同盟或互助条约，以保证苏联有权在爱沙尼亚领土获得军事基地。同时还提出“如果您不同意我们的建议，那么，苏联就会根据自己的愿望，不经爱晒尼亚的统一，用其他方法实现自己的安全措施。”
苏联任命委员会主席，外长莫洛托夫
面对苏联的武力威胁，孤立无援的爱沙尼亚只能妥协，与苏联签订《苏爱互助条约》，苏联获得了在爱沙尼亚驻军和建设军事基地的权力。再次之后，苏联如法炮制，分别于拉脱维亚和立陶宛签订互助条约，正式将波罗的海三国纳入自己的势力范围。
1940年，随着法国的战败和敦刻尔克大撤退，德国几乎征服了整个西欧。德军所表现出来的强大战斗力，极大的震惊了苏联领导人，这使苏联明白，单靠脆弱的互助同盟不足以抵抗德国的入侵，波罗的海三国必须并于苏联。
立陶宛成为苏联的第一个目标。苏联人在立陶宛制造了“苏军士兵失踪事件”（有没有一种很熟悉的感觉？），并认为这一事件的背后有立陶宛政府的支持，“苏联政府认为，立陶宛政府机关必须制止其内部个别间谍的这种行为，寻找失踪的苏联士兵，否则苏联将采取其他措施。”随后，在苏联的支持下，立陶宛共产党发表《告工人农民书》，指着立陶宛政府没有忠实执行与苏联的条约，致使国家处在危险的边缘，号召人民参加反对政府的斗争，坚决要求政府下台。
在苏联的“淫威”下，立陶宛政府被迫解散，改由苏联支持的立陶宛共产党执政，组建亲苏的新政府，于此同时，爱沙尼亚和拉脱维亚同样没能幸免。在波罗的海三国亲苏政府的运作下，爱沙尼亚、立陶宛、拉脱维亚成为苏联第十三、十四、十五个加盟共和国。
